Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy to transakcja, której przedmiotem jest zespół powiązanych ze sobą składników majątkowych firmy. Transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa może mieć miejsce niezależnie od formy prowadzenia działalności biznesowej.
W niniejszym tekście sprzedaż przedsiębiorstwa nie odnoszę się do „przedsiębiorstwa” w znaczeniu równoznacznym z „firmą”.
Tekst odnosi się do przedsiębiorstwa w znaczeniu zorganizowanego zespołu składników majątku firmy. Takie przedsiębiorstwo, jak wyjaśniam poniżej występuje w każdej firmie, niezależnie od formy prowadzenia działalności biznesowej.
Jeśli interesuje się temat sprzedaży firmy to przeczytaj:
- Sprzedaż firmy. Jak sprzedać firmę? Jak się przygotować?
- Przejęcie firmy i przedsiębiorstwa. Krok po kroku.
Nie wiesz, od czego zacząć sprzedaż firmy?
Pomagam właścicielom firm ocenić gotowość firmy do transakcji i ustalić najlepszą strategię sprzedaży.
Definicja przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo, według Kodeksu cywilnego (artykuł 55), to:
„zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
Innymi słowy, przedsiębiorstwo to nie zwykłe zestawienie majątku firmy. Cechą odróżniającą jest wzajemne powiązanie poszczególnych składników majątku mających na celu ich „zorganizowanie”.
Stworzenie tak powiązanych (zorganizowanych) elementów majątku ma prowadzić do realizacji konkretnych zadań biznesowych.
Innymi słowy, przedsiębiorstwo wystąpi w takich podmiotach jak w spółka cywilna czy jednoosobowa działalność gospodarcza, jak i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej czy spółce jawnej. Reasumując, sprzedaż przedsiębiorstwa może mieć miejsce w przypadku firmy prowadzonej w każdej formie działalności.
Przedsiębiorstwo tworzą zarówno elementy majątku materialnego (rzeczowego), jak i niematerialnego.
Majątek materialny, który może wchodzić w skład przedsiębiorstwa, to między innymi:
- nieruchomości, czyli budynki, budowle czy grunty,
- urządzenia, maszyny, wyposażenie itp.,
- inwestycje finansowe (długo- i krótkoterminowe),
- środki (aktywa) obrotowe, takie jak zapasy (np. materiały, półprodukty, towary) czy należności od kontrahentów, a także gotówka.
Majątek o charakterze niematerialnym to przykładowo:
- patent czy inne prawa własnosci majątkowej,
- zezwolenia, koncesje czy licencje,
- umowy z kontrahentami, dostawcami czy pracownikami (przede wszystkim te o kluczowym dla firmy charakterze),
- know-how czy inne wartości niematerialne o podobnym charakterze.
Z punktu widzenia przepisów podatkowych, przedsiębiorstwo, oprócz majątku (aktywów), powinno obejmować również zobowiązania firmy. Podejście to wynika z tego, iż w praktyce biznesowej zobowiązania są nieodłącznym elementem prowadzenia biznesu.
Zobowiązania, które najczęściej występują w firmie, to między innymi zobowiązania handlowe (wobec dostawców), pożyczki i kredyty czy zobowiązania podatkowe czy wobec ZUS.
Sprzedaż przedsiębiorstwa powinna więc obejmować nie tylko zorganizowany zespół składników majątku, ale również zobowiązania. Brak zobowiązań może prowadzić do wniosku, że przedmiotem sprzedaży nie jest przedsiębiorstwo, ale zwykły zbiór elementów majątkowych.
Na moim blogu znajdziesz wiele teksów, poświęconych takim tematom jak: sprzedaż firmy, sprzedaż firmy jednoosobowej, wycena firmy czy pozyskiwanie kapitału.
Może zainteresuje Cię również Wycena działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej), która bezpośrednio łączy się z omawianą w niniejszym tekście tematyką.
Polecam również lekturę następujących tekstów, których tematem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa:
Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej
Sprzedaż przedsiębiorstwa funkcjonującego w ramach działalności gospodarczej czy spółki cywilnej wymaga działań przygotowawczych ze względu na brak formalnego wydzielenia przedsiębiorstwa. Chodzi o to, że w przypadku firmy jednoosobowej trudno jest stwierdzić, co stanowi składnik przedsiębiorstwa, a co jest własnością osobistą właściciela. Pisałem na ten temat szerzej w Sprzedaż spółki cywilnej. Ścieżki i specyfika procesu sprzedaży.
Na przykład, nieruchomość, wykorzystywana w ramach działalności gospodarczej, może być potraktowana przez właściciela na dwa sposoby. Po pierwsze, można ją uznać za składnik przedsiębiorstwa. Po drugie, można ją też uznać za własność prywatną właściciela, wykorzystywaną w biznesie na zasadzie „użyczania”.
Problem z uznaniem, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa wynika to z tego, iż większość jednoosobowych firm stosuje ewidencję księgową opartą na KPiR (podatkowa księga przychodów i rozchodów).
Ewidencja ta jest uproszczoną formą prowadzenia księgowości firmy (ewidencji księgowej). Określa się ją często jako tzw. małą księgowość. KPiR w ograniczonym stopniu odnosi się kwestii majątku spółki i jej zobowiązań, a w uproszczony sposób – do kwestii przychodów i kalkulacji zysku.
Sprzedaż przedsiębiorstwa musi więc być zawsze poprzedzona działaniami, mającymi na celu identyfikację składników przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej.
Sprzedaż przedsiębiorstwa – identyfikacja majątku i zobowiązań
Księga przychodów i rozchodów (KPIR) przedstawia majątek firmy w bardzo wybiórczo. Informacje dotyczące źródeł finansowania majątku całkowicie pomija, czyli między innymi brakuje informacji o kapitale własnym, kredytach, pożyczkach, zobowiązaniach.
Majątek firmy w małej księgowości jest przedstawiany wyłącznie w postaci: środków trwałych i tzw. wyposażenia.
Obowiązkowe zestawienia (ewidencje) w obszarze majątku trwałego wyróżniają dwie grupy majątku:
- środki trwałe, czyli takie składniki majątku firmy, które podlegają amortyzacji;
- tzw. wyposażenie, czyli, w uproszczeniu, urządzenia o charakterze podobnym do środków trwałych, ale o niższej wartości.
Mała księgowość w ogóle nie odnosi się do innych elementów „majątku” firmy, czyli między innymi:
- należności handlowych i innych,
- zobowiązań handlowych,
- pożyczek i kredytów,
- zapasów (obowiązkowy remanent przeprowadza się na koniec roku).
Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga kalkulacji poziomu wyżej wymienionych składników majątku obrotowego.
Przychody i kalkulacja zysku przedsiębiorstwa
Główny element KPiR to uproszczone zestawienie przychodów i kosztów. Kalkulację zysku przeprowadza się w sposób bardzo uproszczony. Polega ona na odjęciu od przychodów wszystkich kosztów.
Wynikiem takiej kalkulacji jest zysk albo strata przed opodatkowaniem. Można go porównać do zysku brutto obliczanego w rachunku zysków i strat, który przygotowuje się na podstawie ksiąg rachunkowych.
Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej wymaga dostosowania kalkulacji wyniku finansowego do procesu sprzedaży. Chodzi tu o zastosowanie bardziej zaawansowanego formatu w zakresie kalkulacji wyniku finansowego, jak i dokonywaniu korekt. Przykładowe korekty to uznanie jako koszt wynagrodzenia właściciela firmy czy kalkulacja podatku dochodowego.
Dokonuję wycen firm, spółek, ale też JDG czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Zawsze dopasowuję wycenę do konkretnej sytuacji firmy czy jej właściciela czy właścicieli. Dzięki temu, jestem w stanie zrozumieć dokładnie potrzeby klienta i jego sytuację oraz przedstawić korzystną ofertę cenową. Wyceny od 2.500 złotych + VAT!
Po przedstawieniu wyników wyceny odbywam konsultacje z klientem, które mają na celu omówienie kwestii związanych z oszacowaniem wartości. Odpowiadam na każde pytanie klienta!
=> Wspieram firmy i startupy w zakresie tworzenia czy weryfikacji modeli biznesowych, negocjacji z inwestorem itp. Wspieram firmy poszukujące finansowania!
=> Wspieram pozyskiwaniu kredytów dla firm oraz inwestora dla firm, jak i startupów.
=> Przygotowuję projekcje finansowe (prognozy finansowe) dla banku i inwestora. Rozumiem, czego oczekują fundusze Venture Capital czy Private Equity oraz inni inwestorzy, a także co jest dla nich najważniejsze.
Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki z o.o.
Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki nie łączy się problemami opisanymi powyżej. Na ten temat pisałem też w Sprzedaż spółki z o.o. w praktyce – poradnik właściciela firmy. Przedsiębiorstwo, funkcjonujące w ramach spółki, można jednoznacznie zidentyfikować. W tym przypadku nie można mieć wątpliwości, co wchodzi w skład danego przedsiębiorstwa.
Wynika to z tego, że wszystkie elementy przedsiębiorstwa są zawarte w ewidencji księgowej spółki, czyli księgach rachunkowych (tzw. pełnej księgowości). Innymi słowy, dzięki pełnej księgowości można łatwo zidentyfikować poszczególne składniki majątku firmy, jak i jej wszystkie zobowiązania.
Stosowanie pełnej księgowości jest wymagane również w “dużych” jednoosobowych działalnościach gospodarczych.
Podsumowując, sprzedaż przedsiębiorstwa spółki z o.o. wymaga znacznie mniej przygotowań niż sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej (jednoosobowej działalności gospodarczej).
Na temat sprzedaży spółki poruszyłem szeroko w Sprzedaż udziałów spółki z o.o. Co jest ważne?
Sprzedaż przedsiębiorstwa – VAT i PCC
Z punktu widzenia przepisów o VAT, sprzedaż przedsiębiorstwa ma charakter neutralny. Innymi słowy, do ceny sprzedaży przedsiębiorstwa nie należy doliczać VAT. Wynika to przede wszystkim z art. 6 pkt. 1 Ustawy o podatku od towarów i usług.
Sprzedaż przedsiębiorstwa podlega natomiast podatkowi od czynności cywilnoprawnych, czyli PCC. Stawka podatku zależy od typu poszczególnych składników majątkowych, które wchodzą w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa.
Innymi słowy, pomimo że sprzedawane jest „całe przedsiębiorstwo” podatek PCC nalicza się od poszczególnych elementów majątku. Do większości składników majątkowych stosuje się stawkę w wysokości 1%.
Do ważnych wyjątków należą na przykład nieruchomości, w stosunku do których stosuje się stawkę PCC w wysokości 2%. Nalicza się ją od wartości rynkowej tych nieruchomości.
Uiszczenie podatku od czynności cywilnoprawnych to obowiązek strony nabywającej przedsiębiorstwo.
Podatek dochodowy przy sprzedaży przedsiębiorstwa
Sprzedaż przedsiębiorstwa powoduje powstanie przychodu po stronie byłego właściciela przedsiębiorstwa.
Przepisy podatkowe nie odnoszą się tu do konkretnej transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Stosowane są przepisy dotyczące sprzedaży elementów majątku rzeczowego czy niematerialnego. Innymi słowy, przyjmuje się, że sprzedawane są składniki majątkowe przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami.
Opodatkowaniu nie podlegają jednak wszystkie składniki majątku.
Do majątku, który podlega opodatkowaniu należą między innymi aktywa trwałe rzeczowe i wartości niematerialne i prawne (WNiP), a także tzw. wyposażenie.
Aktywa obrotowe, podlegające opodatkowaniu, to na przykład materiały, półprodukty, towary i inne składniki posiadanych przez firmę zapasów. Jako takie aktywa nie traktuje się należności, które wynikają z już opodatkowanych w firmie przychodów.
W celu rozliczenia kosztów związanych z osiągnięciem przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa stosuje się zasady ogólne. Przykładowo, w przypadku zapasów kosztem jest koszt (podatkowy) ich zakupu. W przypadku majątku rzeczowego, kosztem jest wartość netto takiego majątku, czyli po uwzględnieniu odpisów amortyzacyjnych.
Sprzedaż przedsiębiorstwa jest traktowana jak przychód z działalności biznesowej. Z tego powodu, stawka podatku dochodowego zależy od statusu podatkowego strony sprzedającej. Przykładowo, właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystający z liniowego opodatkowania zapłaci podatek według stawki 19%.
Na temat podatku PIT i CIT pisałem w Podatek dochodowy: PIT czy CIT w małej firmie?
FAQ, czyli Najczęściej Zadawane Pytania
Przedmiotem transakcji jest zespół składników materialnych i niematerialnych, które są przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje to m.in. urządzenia, towary, nieruchomości, prawa wynikające z umów najmu, patenty, znaki towarowe, a także – co kluczowe – zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.
Nie. Zgodnie z polskim prawem (art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT), sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Transakcja ta jest zatem neutralna pod kątem VAT.
Nabywca jest zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku zależy od rodzaju składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa:
a). 2% dla rzeczy ruchomych i nieruchomości,
b). 1% dla pozostałych praw majątkowych.
Tak. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, nabywca przedsiębiorstwa staje się solidarnie odpowiedzialny ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (chyba że w chwili nabycia o nich nie wiedział mimo zachowania należytej staranności). Odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa.
W przypadku sprzedaży udziałów (np. w spółce z o.o.), zmienia się właściciel „opakowania” prawnego, jakim jest spółka, a wszystkie umowy i majątek pozostają wewnątrz podmiotu. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa, nabywca kupuje konkretny majątek i „przenosi” go do swojej struktury – wymaga to m.in. uzyskania zgody kontrahentów na przejście praw i obowiązków z umów (tzw. cesja).
Tak, jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W pozostałych przypadkach wymagana jest co najmniej forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
W JDG prowadzącej KPiR (księgę przychodów i rozchodów) ewidencjonowane są głównie środki trwałe i wyposażenie. Brak pełnej księgowości sprawia, że trudniej jest precyzyjnie wydzielić inne składniki, takie jak gotówka, zapasy czy należności, co wymaga dodatkowej analizy przed transakcją.
Potrzebujesz profesjonalnej wyceny firmy?
Pomagam właścicielom firm:
- określić realną wartość firmy
- przygotować firmę do sprzedaży
- negocjować z inwestorem
- wykupić wspólnika
- przejąć inną firmę
Masz niestandardowy problem z transakcją kapitałową lub potrzebujesz szybkiej realizacji?
