Sprzedaż przedsiębiorstwa. VAT, PIT, PCC. Jak przeprowadzić?

Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy to transakcja, której przedmiotem jest zespół powiązanych ze sobą składników majątkowych firmy. Transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa może mieć miejsce niezależnie od formy prowadzenia działalności biznesowej.

W niniejszym tekście sprzedaż przedsiębiorstwa nie odnoszę się do „przedsiębiorstwa” w znaczeniu równoznacznym z „firmą”.

Tekst odnosi się do przedsiębiorstwa w znaczeniu zorganizowanego zespołu składników majątku firmy. Takie przedsiębiorstwo, jak wyjaśniam poniżej występuje w każdej firmie, niezależnie od formy prowadzenia działalności biznesowej.

Definicja przedsiębiorstwa

Przedsiębiorstwo według Kodeksu cywilnego (artykuł 551) to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

Innymi słowy, przedsiębiorstwo to nie zwykłe zestawienie majątku firmy. Cechą odróżniającą jest wzajemne powiązanie poszczególnych składników majątku mających na celu ich „zorganizowanie”.

Stworzenie tak powiązanych (zorganizowanych) elementów majątku ma prowadzić do realizacji konkretnych zadań biznesowych.

Innymi słowy, przedsiębiorstwo wystąpi w spółce cywilnej i jednoosobowej działalności gospodarczej, jak i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej czy spółce jawnej. Reasumując, sprzedaż przedsiębiorstwa może mieć miejsce w przypadku firmy prowadzonej w każdej formie działalności.

Przedsiębiorstwo tworzą zarówno elementy majątku materialnego (rzeczowego), jak i niematerialnego.

Majątek materialny, który może wchodzić w skład przedsiębiorstwa, to między innymi:

• nieruchomości, czyli budynki, budowle czy grunty,
• urządzenia, maszyny, wyposażenie itp.,
• inwestycje finansowe (długo- i krótkoterminowe),
• środki (aktywa) obrotowe, takie jak zapasy (np. materiały, półprodukty, towary) czy należności od kontrahentów, a także gotówka.

Majątek o charakterze niematerialnym to przykładowo:

• patent czy inne prawa własnosci majątkowej,
• zezwolenia, koncesje czy licencje,
• umowy z kontrahentami, dostawcami czy pracownikami (przede wszystkim te o kluczowym dla firmy charakterze),
• know-how czy inne wartości niematerialne o podobnym charakterze.

Z punktu widzenia przepisów podatkowych, przedsiębiorstwo, oprócz majątku (aktywów), powinno obejmować również zobowiązania firmy.

Podejście to wynika z tego, iż w praktyce biznesowej zobowiązania są nieodłącznym elementem prowadzenia biznesu.

Zobowiązania, które najczęściej występują w firmie to między innymi zobowiązania handlowe (wobec dostawców), pożyczki i kredyty czy zobowiązania podatkowe czy wobec ZUS.

Z punktu widzenia prawa, sprzedaż przedsiębiorstwa powinna obejmować nie tylko zorganizowany zespół składników majątku, ale również zobowiązania. Brak zobowiązań może prowadzić do wniosku, że przedmiotem sprzedaży nie jest przedsiębiorstwo, ale zwykły zbiór elementów majątkowych.

Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej

Sprzedaż przedsiębiorstwa funkcjonującego w ramach działalności gospodarczej czy spółki cywilnej wymaga działań przygotowawczych ze względu na brak formalnego wydzielenia przedsiębiorstwa.

Chodzi o to, że w przypadku firmy jednoosobowej trudno jest stwierdzić, co stanowi składnik przedsiębiorstwa, a co jest własnością osobistą właściciela.

Na przykład, nieruchomość, wykorzystywana w ramach działalności gospodarczej, może być potraktowana przez właściciela na dwa sposoby.

Po pierwsze, można ją uznać za składnik przedsiębiorstwa. Po drugie, można ją też uznać za własność prywatną właściciela, wykorzystywaną w biznesie na zasadzie „użyczania”.

Problem z uznaniem, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa wynika to z tego, iż większość jednoosobowych firm stosuje ewidencję księgową opartą na podatkowej księdze przychodów i rozchodów (KPiR).

Ewidencja ta jest uproszczoną formą prowadzenia księgowości firmy (ewidencji księgowej). Określa się ją często jako tzw. małą księgowość.

KPiR w ograniczonym stopniu odnosi się kwestii majątku spółki i jej zobowiązań, a w uproszczony sposób – do kwestii przychodów i kalkulacji zysku.

Sprzedaż przedsiębiorstwa musi więc być zawsze poprzedzona działaniami, mającymi na celu identyfikację składników przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej.

Sprzedaż przedsiębiorstwa – identyfikacja majątku i zobowiązań

Księga przychodów i rozchodów (KPIR) przedstawia majątek firmy w bardzo wybiórczo. Informacje dotyczące źródeł finansowania majątku całkowicie pomija, czyli między innymi brakuje informacji o kapitale własnym, kredytach, pożyczkach, zobowiązaniach.

Majątek firmy w małej księgowości jest przedstawiany wyłącznie w postaci: środków trwałych i tzw. wyposażenia.

Obowiązkowe zestawienia (ewidencje) w obszarze majątku trwałego wyróżniają dwie grupy majątku:

• środki trwałe, czyli takie składniki majątku firmy, które podlegają amortyzacji;
• tzw. wyposażenie, czyli, w uproszczeniu, urządzenia o charakterze podobnym do środków trwałych, ale o niższej wartości.

Mała księgowość w ogóle nie odnosi się do innych elementów „majątku” firmy, czyli między innymi:

• należności handlowych i innych,
• zobowiązań handlowych,
• pożyczek i kredytów,
• zapasów (obowiązkowy remanent przeprowadza się na koniec roku).

Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga kalkulacji poziomu wyżej wymienionych składników majątku obrotowego.

Przychody i kalkulacja zysku przedsiębiorstwa

Główny element KPiR to uproszczone zestawienie przychodów i kosztów. Kalkulacja zysku jest bardzo uproszczona. Polega ona na odjęciu od przychodów wszystkich kosztów.

Wynikiem takiej kalkulacji jest zysk albo strata przed opodatkowaniem. Można go porównać do zysku brutto obliczanego w rachunku zysków i strat, który przygotowuje się na podstawie ksiąg rachunkowych.

Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej wymaga dostosowania kalkulacji wyniku finansowego do procesu sprzedaży.

Chodzi tu o zastosowanie bardziej zaawansowanego formatu w zakresie kalkulacji wyniku finansowego, jak i dokonywaniu korekt. Przykładowe korekty to uznanie jako koszt wynagrodzenia właściciela firmy czy kalkulacja podatku dochodowego.

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki z o.o.

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki nie łączy się problemami opisanymi powyżej. Przedsiębiorstwo, funkcjonujące w ramach spółki, można jednoznacznie zidentyfikować.

W tym przypadku nie można mięć wątpliwości, co wchodzi w skład danego przedsiębiorstwa.

Wynika to z tego, że wszystkie elementy przedsiębiorstwa są zawarte w ewidencji księgowej spółki, czyli księgach rachunkowych (tzw. pełnej księgowości).

Innymi słowy, dzięki pełnej księgowości można łatwo zidentyfikować poszczególne składniki majątku firmy, jak i jej wszystkie zobowiązania.

Stosowanie pełnej księgowości jest wymagane również w “dużych” jednoosobowych działalnościach gospodarczych.

Podsumowując, sprzedaż przedsiębiorstwa spółki z o.o. wymaga znacznie mniej przygotowań niż sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej (jednoosobowej działalności gospodarczej).

Na temat sprzedaży spółki pisałem między innymi w

• Sprzedaż spółki z o.o. Jak przeprowadzić? Zalety.
• Sprzedaż udziałów spółki z o.o. Co jest ważne?

Sprzedaż przedsiębiorstwa – VAT i PCC

Z punktu widzenia przepisów o VAT, sprzedaż przedsiębiorstwa ma charakter neutralny. Innymi słowy, do ceny sprzedaży przedsiębiorstwa nie należy doliczać VAT. Wynika to przede wszystkim z art. 6 pkt. 1 Ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedaż przedsiębiorstwa podlega natomiast podatkowi od czynności cywilnoprawnych, czyli PCC. Stawka podatku zależy od typu poszczególnych składników majątkowych, które wchodzą w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa.

Innymi słowy, pomimo że sprzedawane jest „całe przedsiębiorstwo” podatek PCC nalicza się od poszczególnych elementów majątku. Do większości składników majątkowych stosuje się stawkę w wysokości 1%.

Do ważnych wyjątków należą na przykład nieruchomości, w stosunku do których stosuje się stawkę PCC w wysokości 2%. Nalicza się ją od wartości rynkowej tych nieruchomości.

Uiszczenie podatku od czynności cywilnoprawnych to obowiązek strony nabywającej przedsiębiorstwo.

Podatek dochodowy przy sprzedaży przedsiębiorstwa

Sprzedaż przedsiębiorstwa powoduje powstanie przychodu po stronie byłego właściciela przedsiębiorstwa.

Przepisy podatkowe nie odnoszą się tu do konkretnej transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Stosowane są przepisy dotyczące sprzedaży elementów majątku rzeczowego czy niematerialnego. Innymi słowy, przyjmuje się, że sprzedawane są składniki majątkowe przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami.

Opodatkowaniu nie podlegają jednak wszystkie składniki majątku.

Do majątku, który podlega opodatkowaniu należą między innymi aktywa trwałe rzeczowe i wartości niematerialne i prawne (WNiP), a także tzw. wyposażenie.

Aktywa obrotowe, podlegające opodatkowaniu, to na przykład materiały, półprodukty, towary i inne składniki posiadanych przez firmę zapasów. Jako takie aktywa nie traktuje się należności, które wynikają z już opodatkowanych w firmie przychodów.

W celu rozliczenia kosztów związanych z osiągnięciem przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa stosuje się zasady ogólne.

Przykładowo, w przypadku zapasów kosztem jest koszt (podatkowy) ich zakupu. W przypadku majątku rzeczowego, kosztem jest wartość netto takiego majątku, czyli po uwzględnieniu odpisów amortyzacyjnych.

Sprzedaż przedsiębiorstwa jest traktowana jak przychód z działalności biznesowej. Z tego powodu, stawka podatku dochodowego zależy od statusu podatkowego strony sprzedającej.

Przykładowo, właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystający z liniowego opodatkowania zapłaci podatek według stawki 19%.

Na temat podatku PIT i CIT pisałem w Podatek dochodowy: PIT czy CIT w małej firmie?