Jednoosobowa Działalność Gospodarcza czy Spółka?

wady i zalety jednoosobowa działalność gospodarcza

W praktyce przyszły przedsiębiorca ma właściwie do wyboru dwa sposoby formalnego uruchomienia własnego startupu, którymi są jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pracując z przedsiębiorcami spotykam zarówno fanów jednoosobowej działalności gospodarczej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomimo, iż czasem dyskusja na ten temat jest jak rozmowa fana iPhona z fanem Samsunga, to pojawiają się również racjonalne argumenty.

Poniżej porównuję, z punktu widzenia małego przedsiębiorcy, dwie najpopularniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Te formy to jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W poniższym tekście odpowiem na następujące pytania:

  • Księga przychodów i rozchodów czy księgi rachunkowe?
  • Jakie są wady i zalety obu rodzajów ewidencji księgowych?
  • Co i komu musi raportować spółka z o.o.?
  • Jakie są koszty utrzymania firmy w obu opcjach?
  • Czy tzw. podwójne opodatkowanie to realny problem w firmie prowadzonej jako spółka z o.o.?
  • Dlaczego zarządzanie gotówką w spółce z o.o. jest skomplikowane?
  • Dlaczego jednoosobowa działalność gospodarcza ma łatwiejszy dostęp do kredytu?
  • Czy jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka cywilna mają inne wady?
  • Jakie są inne formy prowadzenia działalności gospodarczej i dlaczego nie zostały wykorzystane w porównaniu?
  • Czy jednoosobowa działalność gospodarcza nie będzie celem zainteresowania inwestora?

Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka z o.o. – założenia do porównania

Na potrzeby niniejszego tekstu zakładam, że początkujący przedsiębiorca to osoba:

  • z niewielkim kapitałem,
  • z mniej lub bardziej szczegółowym biznesplanem oraz
  • być może ze wstępną weryfikacją rynkową części założeń biznesplanu (MVP).

Zakładam również, że taki przedsiębiorca w początkowym okresie funkcjonowania firmy nie będzie zaciągał znaczących zobowiązań handlowych czy też kredytów i pożyczek.

Innymi słowy zakładam, że przedsięwzięcie będzie przede wszystkim oparte na unikalnym know-how i nie będzie wymagać zaangażowania znaczącego finansowania zewnętrznego.

Dla uproszczenia zakładam również, że przedsięwzięcie będzie prowadzone przez nie więcej niż kilka osób.

W przypadku firmy prowadzonej jako  spółka z o.o. liczba założycieli nie będzie miała żadnego szczególnego wpływu. W przypadku wieloosobowego zespołu odpowiednikiem jednoosobowej działalności gospodarczej będzie spółka cywilna, czyli „wieloosobowa działalność gospodarcza”.

O spółce cywilnej i wadach tej konkretnej formy, a także o nieformalnych rozwiązaniach, stosowanych przez przedsiębiorców w praktyce, napisałem w końcowej części niniejszego tekstu.

Księga przychodów i rozchodów (KPiR) czy księgi rachunkowe?

Jednoosobowa działalność gospodarcza – KPiR, czyli księgowość uproszczona

Podstawową formą prowadzenia księgowości w firmie prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza jest księga przychodów i rozchodów (KPiR). KPiR jest uproszczoną formą prowadzenia księgowości firmy (ewidencji księgowej). Jest ona określana często jako tzw. mała księgowość.

Głównym elementem KPiR jest uproszczone zestawienie przychodów i kosztów. Informacja o majątku firmy oraz źródłach jej finansowania (np. kapitał własny, kredyt, pożyczka, kredyt kupiecki) jest bardzo wybiórcza.

Majątek firmy jest przedstawiany wyłącznie w postaci: środków trwałych i tzw. wyposażenia. Mała księgowość nie odnosi się zupełnie do innych elementów „majątku” firmy, czyli między innymi: należności, zapasów (rozliczanie tylko raz w roku), zobowiązań handlowych, pożyczek i kredytów.

Spółka z o.o. – pełna księgowość, czyli księgi handlowe

Księgowość w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzona w formie tzw. pełnej księgowości, czyli ksiąg rachunkowych (określanych również jako księgi handlowe).

W przeciwieństwie do KPiR, zestawienia z ksiąg rachunkowych dostarczają bardzo szerokiej informacji o wszystkich elementach majątku firmy i sposobach (źródłach) jej finansowania. Skondensowane informacje finansowe są zawarte w bilansie i rachunku zysków i strat.

Prowadzenie ksiąg handlowych, nawet w przypadku niewielu transakcji, łączy się ze specjalistyczną wiedzą w zakresie rachunkowości. Prowadzenie ksiąg handlowych powinno być powierzone księgowemu lub firmie księgowej.

Z pełną księgowością łączy się również obowiązek zwoływania corocznego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Zgromadzenie dokonuje zatwierdzenia sprawozdania finansowego (między innymi: bilans i rachunek zysków i strat) i sprawozdania z działalności spółki.

Zgromadzenie Wspólników również podejmuje uchwałę w sprawie wyniku finansowego spółki. W przypadku zysku chodzi o sposób jego podziału (pozostawienie w spółce lub wypłata na rzecz właściciela), a w przypadku straty – o sposób jej „pokrycia” (działanie typowo formalne, dotyczy przesunięcia na kontach w ewidencji księgowej).

Sprawozdania finansowe spółki z o.o., która spełnia warunki spółki dużej, powinny zostać poddane badaniu (tzw. audytowi) przez biegłego rewidenta. Tylko niewielka liczba firm prowadzonych w Polsce jako spółka z o.o. spełnia te wymogi.

W przypadku startupu znajdującego się we wczesnej fazie rozwoju (przed fazą wczesnej ekspansji) liczba operacji wymagających księgowania jest zazwyczaj niewielka. Dodatkowo, operacje te są najczęściej proste w księgowaniu.

Dla większości uproszczona ewidencja księgowa w postaci podatkowej księgi przychodów i rozchodów (małej księgowości) będzie wystarczająca.

Pełna księgowość to dla wielu startupów niepotrzebna formalizacja. Mam duże wątpliwości czy w małej firmie, na wczesnym etapie rozwoju przydatne są bilans i rachunek zysków i strat. Inwestor bez problemu dokona wyceny małej firmy czy startupu, która nie stosuje pełnej księgowości.

Temat różnic pomiędzy księgą przychodów i rozchodów (KPiR) a tzw. księgami handlowymi przedstawiłem bardzo szeroko w Pełna księgowość (księgi handlowe) czy KPiR w startupie?

Pełna księgowość czy KPIR - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z o.o.: 0

Obowiązkowe przekazywanie informacji na zewnątrz

Jednoosobowa działalność gospodarcza – uproszczony tryb

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie wymaga regularnego przekazywania jakichkolwiek informacji do innych podmiotów czy organów publicznych (pomijam służby skarbowe).

Przedsiębiorca jest zobowiązany do zgłaszania nielicznych zmian w prowadzonej działalności, czyli między innymi: wpisanie pełnomocnika, zmiana siedziby czy dodatkowe PKD.

Informacje o przedsiębiorcach znajdują się elektronicznym rejestrze przedsiębiorców, czyli Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Spółka z o.o. – raportowanie do KRS

Spółka z z o.o. to spółka prawa handlowego, z czym łączy się szereg obowiązków związanych z jawnością (transparentnością).

Spółka z o.o. jest zobowiązana dostarczać do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) informacje dotyczące między innymi wszelkich zmian w umowie spółki, czyli głównego dokumentu regulującego relacje wewnętrzne w spółce, czy osób pełniących funkcje w zarządzie wraz z odpowiednimi uchwałami i formularzami.

Złożenie każdego dokumentu łączy się z opłatą w KRS oraz ewentualnym wydatkiem związanym z poradą prawną.

Spółka z o.o. jest również zobowiązana do przesyłania do urzędu skarbowego i KRS rocznych sprawozdań finansowych, na które składają się między innymi:

  • bilans,
  • rachunek zysków i strat.

Dodatkowo, spółka z o.o. jest zobowiązana złożyć sprawozdanie zarządu z działalności spółki wraz z uchwałami Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającymi roczne sprawozdania finansowe.

Obowiązkowe przekazywanie informacji - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z o.o.: 0

Koszt utrzymania firmy

Jednoosobowa działalność gospodarcza: koszt ZUS i KPiR

Jednoosobowa działalność gospodarcza w obszarze kosztów to dwie grupy miesięcznych kosztów stałych. Koszty te są niezależne od osiąganych dochodów. Te koszty, ważne i nie do uniknięcia dla osób, które zdecydowały się na JDG, to:

  • składki ZUS (składka zdrowotna, emerytalna, rentowa, chorobowa oraz wypadkowa),
  • koszt prowadzenia księgi przychodów i rozchodów (KPiR).

Obecnie, obowiązkowa pełna składka wynosi nieco więcej niż 1.160 złotych. Jeśli przedsiębiorca opłaca nieobowiązkową „składkę chorobową” to koszt wyniesie o około 65 złotych więcej.

Dla tzw. nowych przedsiębiorców jest ustalona składka preferencyjna ZUS w wysokości około 504 złotych. Z dobrowolną składką na ubezpieczenie chorobowe preferencyjne ubezpieczenie wynosi około 520 złotych.

Minimalny koszt prowadzenia księgi przychodów i rozchodów (KPiR) to prawdopodobnie około 200 złotych netto.

Z sumowania powyższych kosztów wynika, że:

  • dla tzw. nowych przedsiębiorców koszt prowadzenia firmy zamknie się w kwocie nieco powyżej 700 złotych.
  • dla pozostałych przedsiębiorców to będzie kwota ponad około 1.350 złotych.

Podsumowując, koszt utrzymania firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej waha się od 700 złotych do 1.350 złotych netto.

Przeciętny przedsiębiorca nie powinien ponosić żadnych dodatkowych, nawet nieregularnych wydatków związanych z utrzymaniem firmy.

Pozostałe koszty będą związane bezpośrednio z konkretną działalnością firmy, a w tym między innymi: koszty zakupu towarów czy materiałów do produkcji, koszty produkcji, wydatki marketingowe, koszty sprzedaży i dystrybucji.

Dla uproszczenia nie odnoszę się do tego, iż składka zdrowotna jest odejmowana (w niepełnej wysokości) bezpośrednio od podatku dochodowego, a nie od przychodów. Pozostałe części składki ZUS stanowią koszt uzyskania przychodów, czyli pomniejszają dochód do opodatkowania.

Spółka z o.o.: brak ZUS, ale wyższe koszty księgowe oraz prawne

Ze względu na to, iż spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną nie występuje tu obowiązek opłacania składki ZUS.

Wyjątkiem jest sytuacja, gdy spółka z o.o. posiada jednego wspólnika. Wtedy Zakład Ubezpieczeń Społecznych traktuje jedynego wspólnika jako osobę prowadząca „jednoosobową działalność gospodarczą”.

Taki przedsiębiorca jest zobowiązany do opłaty pełnych składek ZUS. Ze względu na powszechne i skuteczne sposoby obchodzenia tego wymogu nie zakładam, iż taka sytuacja wystąpi w przeciętnej firmie.

Koszt prowadzenia ksiąg rachunkowych w firmie prowadzonej jako spółka z o.o. wynosi co najmniej 500 złotych netto.

Należy pamiętać o tym, iż niektóre działania w spółce wymagają wsparcia doradcy prawnego oraz obsługi notarialnej. Dodatkowo, przekazywanie informacji do KRS będzie się zawsze wiązało z opłatą.

Spółka z o.o. – pozorna przewaga

Na pierwszy rzut oka z punktu widzenia porównania kosztów utrzymania firmy preferowana powinna być spółka z o.o. Jest to jednak uwarunkowane tym, iż jednoosobowa działalność gospodarczą ma tzw. pełny ZUS.

W przypadku tzw. nowego przedsiębiorcy ucieczka przed ZUS, czyli założenie spółki, nie ma najmniejszego sensu.

Warto wziąć pod uwagę to, iż przedsiębiorca opłacający ZUS otrzymuje „pełny” dostęp do publicznej służby zdrowia. Przedsiębiorca prowadzący firmę jako spółka z o.o. musi taką usługę wykupić prywatnie.

Wykupienie pełnej ochrony lekarskiej, łącznie z długimi pobytami w szpitalu oraz dostępem do części specjalistów, porównywalne do publicznej służby zdrowia będzie bardzo kosztowne.

Osoba ubezpieczona w ZUS uzyskuje również ubezpieczenie w ramach systemu emerytalnego, ale jego przyszłość jest poddawana w Polsce szerokiej krytyce.

Koszt utrzymania firmy - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 1

Podatek dochodowy – jednoosobowa działalność gospodarcza (PIT) i spółka z o.o. (CIT)

Analizę podatku dochodowego w firmie prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza lub jako spółka z o.o. przedstawiłem bardzo szeroko w Podatek dochodowy: PIT czy CIT w małej firmie?

Jednoosobowa działalność gospodarcza – zasady ogólne i podatek liniowy

Jednoosobowa działalność gospodarcza może być opodatkowana w jeden z następujących sposobów:

  • tzw. zasady ogólne (dwa progi podatkowe: 18% i 32%),
  • tzw. podatek liniowy (19%).

W przypadku zasad ogólnych, dochody do wysokości ok. 85 tysięcy złotych są opodatkowane stawką podatku dochodowego w wysokości 18%, a kwoty powyżej – stawką 32%.

Jeśli chodzi podatek liniowy to jego główną wadą jest to, iż uniemożliwia skorzystanie z części ulg podatkowych czy wspólnego rozliczania małżonków.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15% lub 19%

Spółka z o.o. może być opodatkowana (CIT) z uwzględnieniem dwóch stawek: 19% lub 15%, niezależnie od wysokości dochodu.

Stawka 15%, która funkcjonuje od 2017 roku, to stawka preferencyjna dla osób prawnych (spółka z o.o. i spółka akcyjna). Stawka ta dotyczy nowo powstałych spółek oraz tych spółek, których przychody ze sprzedaży w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 1.2 miliona euro. Przychody te brane są pod uwagę w kwocie brutto, czyli z VAT.

Korzystanie z tej preferencyjnej stawki podatku dochodowego dla niektórych podmiotów zostało ograniczone. Głównym powodem było zapobieżenie potencjalnej agresywnej optymalizacji podatkowej przez duże podmioty czy grupy kapitałowe.

Niestety, cześć z ograniczeń dotyczy również małych przedsiębiorców. Brak możliwości zastosowania preferencyjnej stawki przez pierwsze dwa lata będzie dotyczył spółek, które powstały w wyniku:

  • przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.,
  • „przekształcenia nieformalnego”, czyli założenia nowej spółki i wniesienia do niej aportem przedsiębiorstwa (firmy), zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) czy poszczególnych elementów majątku takiego przedsiębiorstwa o wartości powyżej 10.000 euro.

Spółka z o.o. – podwójne opodatkowanie

Najczęściej wymienianym zarzutem wobec spółki z o.o. jest tzw. podwójne opodatkowanie.

Zarzut ten opiera się na tym, iż przedsiębiorca i spółka z o.o. to dwie oddzielne osoby prawne, a każda z nich jest zobowiązana do uiszczania podatku dochodowego.

Jednak, warto mieć na uwadze fakt, iż najczęstszym sposobem transferu zysków ze spółki do przedsiębiorcy jest wynagrodzenie, które stanowi koszt podatkowy spółki. To wynagrodzenie, jak każdy inny koszt, pomniejsza podstawę do opodatkowania w tym czy innym miesiącu.

Przy transferze zysków w formie wynagrodzenia podatek de facto zostanie zapłacony tylko raz – przez przedsiębiorcę, u którego powstanie dochód do opodatkowania.

Przykładowo, wynagrodzenie wynikające z powołania do pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. (brak obowiązku uiszczania składek ZUS) zostanie opodatkowane 18% stawką podatku dochodowego. Realnie, podatek zostanie zapłacony według stawki opodatkowania przedsiębiorcy.

Podwójne opodatkowanie wystąpi w przypadku wypłaty dywidendy, która stanowi formalną ścieżkę wypłaty zysku i nie stanowi kosztu dla firmy. Chciałbym tu podkreślić, iż transfer zysków ze spółki w postaci dywidendy jest skrajnie niekorzystny dla przedsiębiorcy.

W przypadku wielu małych firm kwota zapłaconego podatku dochodowego przez przedsiębiorcę będzie taka sama niezależnie od formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Podatek dochodowy - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z o.o.: 1

Zarządzanie gotówką, należnościami i zobowiązaniami

Możliwość elastycznego zarządzania gotówką, należnościami i zobowiązaniami, a także dostęp do podstawowej linii kredytowej to dla wielu przedsiębiorców „być albo nie być” w biznesie.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – elastyczne zarządzanie gotówką

Jednoosobowa działalność gospodarcza umożliwia dysponowanie gotówką firmy bez żadnych ograniczeń. Cały zysk firmy to również „zysk” właściciela.

Przykładowo, gotówkę ze sprzedaży towarów czy usług przedsiębiorca może przeznaczyć na cele prywatne.

Jednoosobowa działalność gospodarcza pozwala również na uproszczone zasilenie firmy dodatkową gotówką. Nie są tu nie potrzebne żadne formalności. Przedsiębiorca w każdej chwili może „zapłacić” za wydatki firmy ze „środków prywatnych”.

Z tego punktu widzenia, jednoosobowa działalność gospodarcza będzie preferowana spośród wszystkich form prowadzenia działalności gospodarczej.

Jednoosobowa działalność gospodarcza umożliwia przedsiębiorcy szybszy dostęp do kredytu, ponieważ banki traktują go w dużej mierze jak każdą inną osobę fizyczną.

Do pozyskania kredytu często wystarczy wcześniejsza historia kredytowa czy obrotów na rachunku bankowym prywatnym czy firmowym.

Spółka z o.o.: problem z wypłatą zysku i zasileniem firmy

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzenie ksiąg rachunkowych wymusza stosowanie pełnej ewidencji księgowej przepływów gotówkowych. Zysk spółki z formalnego punktu widzenia należy do niej samej, a jej właściciel nie może nim właściwie dysponować.

Przykładowo, właściciel spółki nie może po prostu wziąć pieniądzy ze spółki i zapłacić za wakacje dla całej rodziny. Każda wypłata gotówki ze spółki na rzecz przedsiębiorcy musi zostać udokumentowana.

Przykładowo, taka wypłata może przyjąć formę na przykład wynagrodzenia, dywidendy czy zaliczki.

Utrudnione jest również szybkie zasilenie spółki w gotówkę przez przedsiębiorcę (właściciela). Każda taka transakcja musi zostać udokumentowana. Najelastyczniejszą formą jest pożyczka, a najmniej elastyczną – podniesienie kapitału w spółce.

Pozyskanie kredytu bankowego zazwyczaj jest bardzo trudne ze względu na krótki okres działania startupu prowadzonego jako spółka z o.o. Banki wymagają co najmniej jednego roku (a najczęściej dwóch lat) funkcjonowania na rynku od spółki wnioskującej o kredyt.

Zarządzanie gotówką, należnościami i zobowiązaniami - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z o.o.: 0

Jednoosobowa działalność gospodarcza – wady

Jednoosobowa działalność gospodarcza, według entuzjastów firmy prowadzonej jako spółka z o.o., ma trzy wady:

  • odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania firmy,
  • brak możliwości dziedziczenia firmy,
  • nieprzystosowana do większej liczby założycieli.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania

Jeżeli jakakolwiek firma przestanie regulować własne zobowiązania to wierzyciel ma prawo przeprowadzić egzekucję z jej majątku.

W przypadku firmy prowadzonej jako spółka z o.o. działania wierzyciela są ograniczone (z pewnymi wyjątkami) wyłącznie do majątku spółki.

Jeżeli przedsiębiorca, czyli w uproszczeniu jego jednoosobowa działalność gospodarcza, przestanie regulować własne zobowiązania to wierzyciel ma prawo przeprowadzić egzekucję z majątku firmy lub z majątku osobistego przedsiębiorcy, a nawet jego współmałżonka.

Ryzyko windykacji czy egzekucji teoretycznie może dotyczyć każdej firmy. Szczególnie dotyczy to projektów z branż:

  • kapitałochłonnych, co wiąże się z wysokim poziomem kredytu, pożyczki czy leasingu
  • gdzie nieunikniony jest wysoki poziom zobowiązań, co oznacza wysokie ryzyko utraty płynności.

W takich przypadkach przedsiębiorca powinien rozważyć ograniczenie ryzyka związanego z majątkiem osobistym poprzez rejestrację spółki z o.o.

Jeśli startup prowadzi działalność opartą głównie o know-how ryzyko związane ze powstaniem znaczących zobowiązań jest zazwyczaj niewielkie.

Wraz z rozwojem biznesu przedsiębiorca powinien wziąć rozważyć założenie spółki z o.o., niezależnie od branży.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – brak możliwości dziedziczenia firmy

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie podlega dziedziczeniu. Elementy majątku firmy wchodzą do masy spadkowej razem z majątkiem prywatnym przedsiębiorcy.

Brak możliwości dziedziczenia firmy jest tak na prawdę ważny tylko w jednym przypadku – nagłej śmierci przedsiębiorcy.

W innych przypadkach (np. choroba) do sukcesji w firmie można się z wyprzedzeniem przygotować. Przykładowo, przekształcenie w spółkę może zająć około 2 miesięcy (ścieżka wniesienia aportem firmy lub ZCP), jeśli ten proces jest dobrze przygotowany.

W przypadku wielu firm na wczesnym etapie rozwoju problem dziedziczenia w firmie jest iluzoryczny.

Przedsiębiorca jest głównym motorem firmy i jej wartością. Bez niego firmę czekają duże problemy – co najmniej znaczące spowolnienie rozwoju lub nawet likwidacja.

Innymi słowy, firma z przedsiębiorcą może być warta bardzo dużo, ale bez niego – bardzo często niewiele.

Ta sytuacja zaistnieje niezależnie od formy prowadzenia działalności – jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – więcej niż jeden założyciel

W przypadku wieloosobowego zespołu, założyciele mają do  wyboru następujące formy prowadzenia działalności gospodarczej:

  • spółka cywilna, czyli w uproszczeniu „wieloosobowa działalność gospodarcza”, gdzie główną wadą jest to, iż dany wspólnik (a nawet jego rodzina) ponosi pełną odpowiedzialność za działania drugiego wspólnika;
  • spółka z o.o. – powstaje nowy podmiot i założyciele stają się wspólnikami;
  • nieformalna spółka w ramach firmy prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza.

Rozwiązanie nieformalne może przyjmować wiele form, ale najczęstsze to:

  • cichy wspólnik – formalnie firma jest prowadzona przez jednego ze „wspólników” jako jednoosobowa działalność gospodarcza,
  • jednoosobowa działalność gospodarcza oddzielna dla każdego założyciela (formalnie jedna firma, ale nieformalnie – dwie).

W rzeczywistości gospodarczej spotykam często oba rozwiązania.

Inne formy prowadzenia działalności gospodarczej

W powyższej analizie skoncentrowałem się na dwóch formach prowadzenia działalności gospodarczej, czyli:

  • jednoosobowa działalność gospodarcza (spółka cywilna),
  • spółka z o.o..

Inne formy prowadzenia działalności gospodarczej to:

  • spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna;
  • spółki kapitałowe, czyli – oprócz omawianej powyżej spółki z o.o. – spółka akcyjna.

Wymienionych powyżej innych form prowadzenia firmy nie poddałem analizie z dwóch przyczyn:

  • moja wstępna analiza wykazała, że pozostałe formy prowadzenia biznesu nie charakteryzują się cechami, które „przebijałyby” przynajmniej jedną z dwóch porównywanych form działalności gospodarczej,
  • najbardziej powszechne w rzeczywistości gospodarczej małych firm w Polsce są jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – pozyskanie inwestora

Jeśli chodzi o pozyskanie inwestora do biznesu to w obszarze kwestii wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej funkcjonują dwa główne mity:

  • Mit 1: Inwestorzy są zainteresowani inwestycjami tylko w firmy z tzw. pełną księgowością (księgi rachunkowe), czyli jednoosobowa działalność gospodarcza jest poza ich zainteresowaniem;
  • Mit2: Jednoosobowa działalność gospodarcza jest poza zainteresowaniem inwestorów, którzy koncentrują się wyłącznie na spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mit 1: Inwestorzy są zainteresowani inwestycjami tylko w firmy z tzw. pełną księgowością (księgi rachunkowe)

Jednoosobowa działalność gospodarcza (ewentualnie spółka cywilna)  oznacza zazwyczaj uproszczoną formą prowadzenia księgowości, czyli księga przychodów i rozchodów (KPiR).

Pełna księgowość (księgi rachunkowe, księgi handlowe) jest obowiązkowa dla firmy prowadzonej jako spółka z o.o., ale może wystąpić również w firmie prowadzonej jako  jednoosobowa działalność gospodarcza. Prowadzenie ewidencji księgowej w formie ksiąg rachunkowych umożliwia klarowną identyfikację majątku firmy i jej zobowiązań.

W przypadku większości startupów forma księgowości nie ma istotnego znaczenia dla analizy startupu, ponieważ między innymi:

  • inwestorzy koncentrują się na weryfikacji poziomu oraz struktury przychodów i kosztów,
  • koszty w zestawieniach dla inwestora są grupowane według innych kryteriów niż w księgach rachunkowych czy księdze przychodów i rozchodów,
  • działalność firmy nie jest jeszcze skomplikowana (w większości przypadków liczba operacji księgowych nie jest jeszcze wysoka),
  • składniki majątku firmy czy jej zobowiązania są łatwe do identyfikacji.

W firmach na wczesnym etapie rozwoju, przewaga tzw. ksiąg rachunkowych nad KPiR nie jest bardzo znacząca. Innymi słowy, forma ewidencji księgowej w firmie ma zazwyczaj nieznaczny wpływ na zainteresowanie inwestora.

Wprowadzenie tzw. pełnej księgowości, będzie niezbędne, gdy prowadzone negocjacje z inwestorem zakończą się sukcesem (umowa inwestycyjna).

Mit 2: Jednoosobowa działalność gospodarcza jest poza zainteresowaniem inwestorów, którzy wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rzeczywiście, wejście kapitałowe w firmę (zasilenie kapitałem) może nastąpić pod warunkiem, iż firma jest spółką kapitałową, czyli:

  • spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub
  • spółką akcyjną.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to nie odrębna osoba prawna.

Trudne jest oddzielenie firmę od właściciela-przedsiębiorcy, a w tym klarowne wydzielenie jej majątku i zobowiązań. To jest główny powód, iż inwestycja w firmę, która działa jako jednoosobowa działalność gospodarcza, jest niemożliwa.

Jednak forma prawna biznesu ma znaczenie dopiero na końcowym etapie całego procesu pozyskania inwestora. Transakcja zasilenia w gotówkę następuje dopiero po kilku lub nawet kilkunastu miesiącach od rozpoczęcia pierwszych kontaktów z inwestorem.

W tym okresie sam fakt istnienia spółki nie ma znaczenia dla inwestorów Venture Capital. Dla nich liczy się przede wszystkim firma (projekt) i jej potencjał, niezależnie od tego w jakiej formie prawnej jest prowadzony. Wyceny firmy inwestor dokonuje niezależnie od formy prawnej i bez problemu może to być jednoosobowa działalność gospodarcza. Stosowane są te same metody wyceny jak w przypadku spółek.

O dokonaniu wstępnej wyceny samodzielnie możesz przeczytać w Wycena firmy kalkulatorem online. Jak firma powinna przygotować się do wyceny przez specjalistę przedstawiłem w Jak wycenić firmę? Oba teksty można znaleźć na spisie wszystkich tekstów opublikowanych na blogu, który znajduje się na stronie Startowej.

Innymi słowy, nie warto wybiegać w przyszłość i zakładać spółkę z o.o. wraz z podjęciem decyzji o rozpoczęciu poszukiwania inwestora.

Nie warto tego robić nawet wtedy, gdy rozpoczęte zostały negocjacje z potencjalnym inwestorem. Powodem tego jest fakt, że większość takich negocjacji kończy się niepowodzeniem.

Pozyskanie inwestora - sugerowany wynik:
  • jednoosobowa działalność gospodarcza: 1
  • spółka z o.o.: 0

Mogą Cię również zainteresować...