Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP albo ZORG) to wycena, której dokonuje się przede wszystkim w ramach transakcji sprzedaży ZCP i wnoszenia jej aportem do spółki.

Taką wycenę można przeprowadzić w przypadku każdej ZCP, niezależnie od formy podmiotu, z którego ją wyodrębniono.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeprowadzana często, aby ograniczyć odpowiedzialność zarządu spółek głównie, jeśli chodzi o wspólników i organy skarbowe.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa – powody

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma miejsce między innymi w następujących sytuacjach:

• podziału przedsiębiorstwa,
• restrukturyzacja,
• tworzenie grupy kapitałowej,
• przekształcenie firmy w nowe podmioty,
• wydzielenia projektu, dotychczas rozwijanego w ramach firmy.

Każdą z wymienionych powyżej sytuacji można przeprowadzić jako transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wniesienie jej aportem do spółki.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa przy podziale firmy

Podział firmy ma miejsce najczęściej wtedy, gdy w ramach jednego przedsiębiorstwa prowadzone są dwie działalności biznesowe, które z powodzeniem mogą funkcjonować oddzielnie.

Przykładowo, w jednej firmie prowadzona jest działalność polegająca na inwestycjach w nieruchomości oraz sklep internetowy. Wraz z rozwojem takich działalności konieczne może być ich rozdzielenie w celu optymalizacji działania.

Taki podział może też być efektem śmierci przedsiębiorcy i podziału majątku pomiędzy spadkobiercami. Inna przyczyna to rozwód czy inne wizje wspólników dotyczące rozwoju przedsięwzięcia.

Sprzedaż ZCP w ramach restrukturyzacji

Restrukturyzacja firmy to proces, który między innymi koncentruje się na odsprzedaży niektórych jej segmentów.

Segmenty te wyodrębnia się jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, które następnie się sprzedaje. Inna ścieżka to przeniesienie ZCP w formie aportu do nowo powstałej spółki, a następnie przeprowadza się transakcję sprzedaży udziałów tej spółki.

Budowa grupy kapitałowej

Niektóre firmy, na skutek dynamicznego rozwoju, przekształca się w grupę powiązanych kapitałowo spółek, czyli w grupę kapitałową. Najczęściej, dokonuje się tego poprzez wniesienie wydzielonych ZCP do nowo powstałych spółek.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma na celu ograniczenie odpowiedzialności prawnej zarządu spółki-matki i spółek-córek.

Przekształcenie firmy w spółki

Przeniesienie ZCP aportem lub jej sprzedaż to często wykorzystywana ścieżka przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma miejsce przede wszystkim wtedy, gdy w firmie prowadzone są co najmniej dwie odrębne działalności biznesowe. W rezultacie przeprowadzonych transakcji powstają dwie spółki.

Wycena ZCP w transakcjach spin-off i spin-out

Wydzielenie projektu jako spin-off lub spin-out ma miejsce najczęściej wtedy, gdy taki projekt wymaga pozyskiwania kapitału zewnętrznego lub budowy odrębnego zespołu startupu.

Spin-off ma miejsce wtedy, gdy dokonuje się wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem do nowego podmiotu. Spin-out to transakcja sprzedaży ZCP innemu podmiotowi, którym jest najczęściej nowo powołana spółka z o.o.

W wyniku pierwszej z opisanych transakcji, firma, z której wyodrębniono ZCP, staje się wspólnikiem w nowo powstałej spółce. W wyniku drugiej transakcji – zerwane zostają jakiekolwiek związki kapitałowe pomiędzy stronami.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli czego?

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa to proces, w którym niezwykle ważne jest określenie, co wchodzi w skład przedmiotu wyceny. Bez prawidłowego wskazania, co stanowi przedmiot transakcji, wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie można przeprowadzić.

Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia wtedy, gdy w przedsiębiorstwie można wyodrębnić zespół składników majątku przedsiębiorstwa (w tym również goodwill) oraz zobowiązania (np. zobowiązania handlowe, pożyczki), który:

• jest odrębnym organizmem w przedsiębiorstwie pod względem finansowym i organizacyjnym,
• mógłby działać jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego funkcjonowania pod względem biznesowym.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga od specjalisty od wycen przynajmniej podstawowej wiedzy na temat tego, w jakiej sytuacji zespół składników majątkowych stanowi ZCP.

ZCP można wydzielić z przedsiębiorstwa prowadzonego w każdej formie

Zorganizowana część przedsiębiorstwa może być wydzielona z przedsiębiorstwa niezależnie od formy, w której jest takie przedsiębiorstwo prowadzone. Oznacza to, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa można wyodrębnić z przedsiębiorstw prowadzonych w następujących formach działalności:

• spółek kapitałowych, czyli spółek z o.o. i spółek akcyjnych,
• spółek osobowych, czyli spółek komandytowo-akcyjnych, spółek komandytowych, spółek jawnych czy spółek partnerskich,
• jednoosobowych działalności gospodarczych czy spółek cywilnych.

Podejścia i metody wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa z punktu widzenia metodologicznego nie różni się od wyceny przedsiębiorstwa. Do jej przeprowadzenia wykorzystuje się następujące podejścia:

• majątkowe,
• dochodowe,
• porównawcze,

Podejście majątkowe, czyli z ang. asset-based approach bazuje na następujących metodach wyceny:

• metoda wartości skorygowanych aktywów netto,
• metoda wartości likwidacyjnej,
• oraz metoda wartości odtworzeniowej.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym, czyli tzw. income approach wykorzystuje najczęściej trzy następujące metody wycen:

• zdyskontowanych przepływów pieniężnych (z ang. DCF),
• zdyskontowanych zysków,
• oraz metoda zdyskontowanych dywidend.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa metodami porównawczymi (rynkowymi) opera się najczęściej na takich kategoriach finansowych jak: P/E (cena za kapitał / zysk netto) czy EV/EBIT (Enterprise Value/EBIT) czy EV/EBITDA (Enterprise Value/EBITDA).