Sprzedaż spółki z o.o. Jak przeprowadzić? Zalety.

Spółka z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności biznesowej w Polsce. Z tego powodu, sprzedaż spółki to najczęstsza transakcja sprzedaży firmy.

Zanim przejdę do omówienia spółki z o.o. i transakcji jaką jest sprzedaż spółki przedstawię najważniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność biznesową w Polsce można prowadzić w następujących formach:

• jednoosobowa działalność gospodarcza (firma jednoosobowa),
• spółki osobowe: spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe: spółka akcyjna, spółka z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością).

Spółki osobowe, za wyjątkiem spółki cywilnej, oraz spółki kapitałowe określa się jako spółki handlowe. Spółki te są regulowane przepisami kodeksu spółek handlowych.

Spółka z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością)

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, co oznacza, że posiada ona osobowość prawną. Innymi słowy spółka z o.o. jest oddzielną osobą prawną, czyli, przykładowo, może być stroną wszelkich umów.

Spółkę z o.o. może utworzyć jeden lub więcej wspólników. Jako wspólnicy spółki z o.o. mogą wystąpić osoby fizyczne, osoby prawne oraz osobowe spółki handlowe.

Za zobowiązania spółki z o.o., wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność – wyłącznie do wartości wniesionych wkładów.

W przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce za jej zobowiązania odpowiadają, z pewnymi wyjątkami, członkowie zarządu. Do wyjątków należy na przykład sytuacja, gdy we właściwym czasie wspólnicy zgłoszą wniosek o upadłość spółki.

Najwyższą władzą w spółce z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

Każdy ze wspólników ma prawo do indywidualnego nadzoru nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że takie prawo zostanie wyłączone w umowie spółki. Funkcje nadzorcze sprawuje rada nadzorcza i / lub komisja rewizyjna.

Spółkę reprezentuje zarząd lub ustanowiony przez ten zarząd prokurent.

Spółka z o.o. a jednoosobowa działalność gospodarcza

W Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka dla startupu? dokonałem szerokiego porównania spółki z o.o i jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przedstawiłem tam opinię, że w wielu przypadkach założenie spółki warto przesunąć na później. We wczesnej fazie prowadzenia biznesu lepszym rozwiązaniem może się okazać jednoosobowa działalność gospodarcza niż spółka.

Przekształcanie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. lub zakładanie takiej spółki przy rozpoczynaniu działalności biznesowej ze względu na pozyskiwanie kapitału inwestora też nie ma większego sensu.

Pozyskanie inwestora zajmuje zazwyczaj nie mniej niż 7-8 miesięcy (moment wpływu gotówki do firmy), a często się przedłuża do kilkunastu miesięcy.

Oznacza to, iż założyciel firmy ma stosunkowo dużo czasu na dokonanie przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z o.o.

Sprzedaż spółki z o.o. – trzy sposoby

Sprzedaż spółki z o.o. przeprowadza się poprzez zbycie udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. to transakcja stosunkowo nieskomplikowana. Sprzedaż spółki z o.o. w tej formie to najprostszy sposób przeprowadzania zmian właścicielskich.

Sprzedaż spółki w ramach tej transakcji powoduje, że środki ze sprzedaży trafiają do strony zbywającej (założyciel firmy i inni wspólnicy).

W uproszczeniu można powiedzieć, że „sprzedaż spółki” może być dokonana również poprzez sprzedaż:

• przedsiębiorstwa lub sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
• składników majątkowych będących w posiadaniu spółki.

Sprzedaż spółki z o.o. poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa to transakcja bardziej skomplikowana niż sprzedaż udziałów. Przedsiębiorstwo (cały biznes) trafia do innej spółki z o.o. lub spółki akcyjnej.

Po transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, środki ze sprzedaży trafiają do spółki z o.o., a nie przedsiębiorcy (założyciela firmy).

Podobnie jak we wcześniej omawianej transakcji, po sprzedaży wszystkich składników majątkowych, którymi dysponuje spółka z o.o., środki płyną do spółki, a nie przedsiębiorcy.

W obu przypadkach nie chodzi o formalną sprzedaż spółki z o.o., a raczej sprzedaż biznesu, który jest poprowadzony w ramach takiej spółki. Z punktu widzenia właściciela takie transakcje mogą być nawet bardziej interesujące niż sprzedaż udziałów spółki.

Po przeprowadzeniu takich transakcji pozostaje spółka, której jedynym majątkiem jest gotówka. W gestii przedsiębiorcy pozostaje decyzja o sposobie i harmonogramie transferu tych środków ze spółki.

Może zainteresuje Cię tekst Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co to jest?

Sprzedaż spółki z o.o. łatwiejsza niż sprzedaż działalności gospodarczej

Sprzedaż spółki z o.o., a właściwie przeprowadzenie transakcji sprzedaży, to łatwiejszy proces niż sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej.

W przypadku spółki z o.o. można przeprowadzić transakcję sprzedaży firmy w oparciu o sprzedaż udziałów, co jest niemożliwe w przypadku działalności gospodarczej.

W przypadku obu form prowadzenia działalności biznesowej można przeprowadzić transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa spółki. Jednak, w przypadku spółki z o.o. jest to proces o wiele łatwiejszy w przeprowadzeniu niż w sprzedaż przedsiębiorstwa działalności gospodarczej.

Wynika to z tego, że w obu formach prowadzenia działalności biznesowej stosuje się różne ewidencje księgowe.

W spółce z o.o. ewidencja księgowa opiera się na księgach rachunkowych, czyli tak zwanej pełnej księgowości. W większości działalności gospodarczych stosuje się podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR), którą się określa jako małą księgowość.

Identyfikacja przedmiotu transakcji, czyli przedsiębiorstwa, w przypadku ksiąg rachunkowych jest właściwie automatyczna. W przypadku KPiR określenie tego, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jest dość pracochłonne.