Sprzedaż spółki z o.o. Jak przeprowadzić? Zalety.

Prywatny transport na rzece Chaophraya, Bangkok
Prywatny transport wodny na rzece Chaophraya, Bangkok

Sprzedaż spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) to transakcja sprzedaży jednej z najpopularniejszych form prowadzenia działalności biznesowej w Polsce.

Zanim przejdę do omówienia spółki z o.o. i jej specyfiki związanej z jej sprzedażą przedstawię najważniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność biznesową w Polsce można prowadzić w następujących formach:

  • jednoosobowa działalność gospodarcza (firma jednoosobowa),
  • spółki osobowe: spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
  • spółki kapitałowe: spółka akcyjna, spółka z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością).

Spółki osobowe, za wyjątkiem spółki cywilnej, oraz spółki kapitałowe określa się jako spółki handlowe. Spółki te są regulowane przepisami kodeksu spółek handlowych.

Na stronie Startowej znajdziesz listę ważniejszych tekstów z bloga. Listę dla ułatwienia podzieliłem na sekcje tematyczne.

Znajdziesz tak sekcję poświęconą sprzedaży firmy. Może zainteresuje Cię też sekcja dotycząca wyceny firmy.

Spółka z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością)

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, co oznacza, że posiada ona osobowość prawną. Innymi słowy spółka z o.o. jest oddzielną osobą prawną, czyli, przykładowo, może być stroną wszelkich umów.

Spółkę z o.o. może utworzyć jeden lub więcej wspólników. Jako wspólnicy spółki z o.o. mogą wystąpić osoby fizyczne, osoby prawne oraz osobowe spółki handlowe.

Za zobowiązania spółki z o.o., wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność – wyłącznie do wartości wniesionych wkładów.

W przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce za jej zobowiązania odpowiadają, z pewnymi wyjątkami, członkowie zarządu. Do wyjątków należy na przykład sytuacja, gdy we właściwym czasie wspólnicy zgłoszą wniosek o upadłość spółki.

Najwyższą władzą w spółce z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

Każdy ze wspólników ma prawo do indywidualnego nadzoru nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że takie prawo zostanie wyłączone w umowie spółki. Funkcje nadzorcze sprawuje rada nadzorcza i / lub komisja rewizyjna.

Spółkę reprezentuje zarząd lub ustanowiony przez ten zarząd prokurent.

Spółka z o.o. a jednoosobowa działalność gospodarcza

W Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka dla startupu? dokonałem szerokiego porównania spółki z o.o i jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przedstawiłem tam opinię, że w wielu przypadkach założenie spółki warto przesunąć na później. We wczesnej fazie prowadzenia biznesu lepszym rozwiązaniem może się okazać jednoosobowa działalność gospodarcza niż spółka.

Przekształcanie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. lub zakładanie takiej spółki przy rozpoczynaniu działalności biznesowej ze względu na pozyskanie inwestora też nie ma większego sensu.

Pozyskanie inwestora zajmuje zazwyczaj nie mniej niż 7-8 miesięcy (moment wpływu gotówki do firmy), a często się przedłuża do kilkunastu miesięcy.

Oznacza to, iż założyciel firmy ma stosunkowo dużo czasu na dokonanie przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z o.o.

Sprzedaż spółki z o.o. – trzy sposoby

Sprzedaż spółki z o.o. przeprowadza się na trzy sposoby:

  • zbycie udziałów w spółce z o.o.,
  • sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
  • sprzedaż składników majątkowych będących w posiadaniu spółki.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. to transakcja stosunkowo nieskomplikowana. Po przeprowadzeniu takiej transakcji sprzedaży spółki, środki ze sprzedaży trafiają do strony zbywającej (założyciel firmy i inni wspólnicy).

Sprzedaż spółki z o.o. poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa to transakcja bardziej skomplikowana niż sprzedaż udziałów. Po transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, środki ze sprzedaży trafiają do spółki z o.o., a nie przedsiębiorcy (założyciela firmy).

Podobnie, po sprzedaży składników majątkowych, którymi dysponuje spółka z o.o., środki płyną do spółki, a nie przedsiębiorcy.

W obu przypadkach, w gestii przedsiębiorcy pozostaje decyzja o sposobie i harmonogramie transferu tych środków ze spółki.

Sprzedaż spółki z o.o. łatwiejsza niż sprzedaż działalności gospodarczej

Sprzedaż spółki z o.o., a właściwie przeprowadzenie transakcji sprzedaży, to łatwiejszy proces niż sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej.

W przypadku spółki z o.o. można przeprowadzić transakcję sprzedaży firmy w oparciu o sprzedaż udziałów, co jest niemożliwe w przypadku działalności gospodarczej.

W przypadku obu form prowadzenia działalności biznesowej można przeprowadzić transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa spółki. Jednak, w przypadku spółki z o.o. jest to proces o wiele łatwiejszy w przeprowadzeniu niż w sprzedaż przedsiębiorstwa działalności gospodarczej.

Wynika to z tego, że w obu formach prowadzenia działalności biznesowej stosuje się różne ewidencje księgowe.

W spółce z o.o. ewidencja księgowa opiera się na księgach rachunkowych, czyli tak zwanej pełnej księgowości. W większości działalności gospodarczych stosuje się podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR), którą się określa jako małą księgowość.

Identyfikacja przedmiotu transakcji, czyli przedsiębiorstwa, w przypadku ksiąg rachunkowych jest właściwie automatyczna. W przypadku KPiR określenie tego, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jest dość pracochłonne.