Sprzedaż spółki cywilnej. Ścieżki i specyfika procesu sprzedaży.

Przedsiębiorca, Chinatown, Bangkok
Mały przedsiębiorca, Chinatown, Bangkok

Sprzedaż spółki cywilnej polega na sprzedaży wspólnego majątku wspólników, który określa się jako współwłasność łączna.

Wspólnicy posiadają „udziały” w spółce, ale według prawa takich udziałów nie można zbyć w jakikolwiek sposób. Nie można ich także obciążyć, czyli na przykład wykorzystać jako zabezpieczenie pożyczki.

Wynika to przede wszystkim z tego, że spółka cywilna nie stanowi oddzielnej osoby prawnej.

Jeśli jeden ze wspólników zdecyduje się na odejście ze spółki to oznacza to, że spółka musi ulec rozwiązaniu. W takiej sytuacji spółka cywilna ulegnie likwidacji, a jej majątek dzieli się pomiędzy wspólników (po spłacie zobowiązań).

Na stronie Startowej zamieściłem listę ważniejszych tekstów z bloga, a w tym również sekcję poświęconą sprzedaży firmy.

Ścieżki sprzedaży spółki

Sprzedaż spółki cywilnej można przeprowadzić w ramach trzech ścieżek:

  • sprzedaż przedsiębiorstwa,
  • zbycie poszczególnych elementów majątku,
  • przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, czyli na przykład spółkę z o.o. – ścieżka alternatywna.

Najmniej korzystną ścieżką z punktu widzenia wyceny firmy jest zbycie poszczególnych składników majątku spółki cywilnej. Wyjaśniam to nieco szerzej poniżej.

Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy

Sprzedaż spółki cywilnej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza sprzedaż majątku firmy jako zorganizowanej całości.

Innymi słowy, chodzi o sprzedanie zbioru składników majątkowych, które po takiej transakcji nadal będą mogły funkcjonować jako zorganizowana całość (przedsiębiorstwo).

Definicję przedsiębiorstwa można znaleźć w Kodeksie cywilnym (art. 551). Według tych przepisów, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W skład przedsiębiorstwa wchodzi między innymi majątek trwały i obrotowy, a także koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, a także prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości. Te ostatnie wymagają jednak oficjalnego “transferu” do nowego podmiotu.

Sprzedaż spółki cywilnej, która stosuje podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR) może nieco skomplikować proces sprzedaży.

Chodzi głównie o to, iż KPiR odnosi się w bardzo ograniczony sposób do elementów majątku przedsiębiorstwa. Bardzo uproszczone jest również podejście do kalkulacji zysku.

W związku z tym, przedsiębiorca rozważający sprzedaż spółki cywilnej w formie przedsiębiorstwa, powinien w sposób jednoznaczny zidentyfikować, co wchodzi w skład takiego przedsiębiorstwa.

Sprzedaż spółki cywilnej w tej ścieżce jest mniej skomplikowana, gdy spółka stosuje ewidencję księgową w postaci ksiąg rachunkowych, czyli tzw. pełną księgowość.

W takiej sytuacji, określenie tego, z czego składa się przedsiębiorstwo firmy jest znacząco mniej uciążliwe niż w przypadku KPiR.

Sprzedaż spółki cywilnej w formie zbycia składników majątku

Zbycie poszczególnych składników majątkowych polega na oddzielnej sprzedaży tych składników. Następnie, wpływy wpływy ze sprzedaży dzieli się pomiędzy wspólników.

Sprzedaż spółki cywilnej w tej formie jest mniej korzystna niż sprzedaż przedsiębiorstwa firmy jako całości.

Dla nabywcy spółki cywilnej, działająca całość (przedsiębiorstwo) ma większą wartość niż poszczególne składniki oddzielnie.

Wynika to głównie z tego, że przedsiębiorstwo to zespół powiązanych funkcjonalnie składników majątku. Te składniki stanowią zorganizowaną całość, dzięki której firma funkcjonuje. To “powiązanie” stanowi dodatkową wartość.

Taka dodatkowa wartość zawarta w przedsiębiorstwie wynika z istnienia takich wartości niematerialnych jak na przykład goodwill czy know-how.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Wspólnicy mogą wybrać “alternatywną ścieżkę” i zdecydować o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzedaż firmy następuje wtedy dopiero po takim przekształceniu.

Po przekształceniu w spółkę z o.o., wspólnicy mają do wyboru jeden więcej sposób sprzedaży firmy niż w przypadku sprzedaży spółki cywilnej.

Specyfika procesu sprzedaży spółki cywilnej

Sprzedaż spółki cywilnej to proces, który jest realizowany w taki sam sposób jak sprzedaż firmy prowadzonej w innej formie.

Proces ten obejmuje miedzy innymi przygotowanie i realizację planu strategicznego, wycenę firmy, a także opracowanie materiałów dla inwestora.

Plan strategiczny ma na celu identyfikację obszarów do optymalizacji. W związku z tym, przygotowania do sprzedaży spółki cywilnej warto rozpocząć kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem procesu sprzedażowego.

Materiały inwestycyjne powinny być dostosowane do wielkości spółki cywilnej. W przypadku sprzedaży małej firmy można przyjąć elastyczne podejście do materiałów inwestycyjnych, czyli mniej formalne.

Głównym materiałem w procesie sprzedaży firmy jest teaser inwestycyjny. Jego zadaniem jest pozyskanie wstępnego zainteresowania potencjalnego nabywcy (inwestora) i doprowadzenie do pierwszego spotkania.

Drugim ważnym narzędziem inwestycyjnym jest memorandum inwestycyjne. Stosuje się je na kolejnych etapach procesu sprzedaży firmy.