Co to jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)?

    Co to jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)?

    Na podstawie wielu przepisów i interpretacji podatkowych można zdefiniować zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) jako zespół składników majątkowych:

    • który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w danym podmiocie;
    • którego poszczególne składniki będą przeznaczone do realizacji określonych działań biznesowych;
    • który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego funkcjonowania ;
    • w skład którego wchodzić będą także zobowiązania (czyli powinny istnieć nie tylko aktywa, ale również pasywa).

    Na stronie Startowej znajdziesz pełną listę tekstów z bloga, którą podzieliłem na kategorie. Znajdują się tam również inne teksty z zakresu rozwoju firmy. Na pewno zainteresuje Cię kategoria Finanse i analiza finansowa w małej firmie i startupie.

    Ze względu na to, iż brak jest jednoznacznej definicji ZCP zawsze istnieje ryzyko nieuznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W takim przypadku podmiot wnoszący aport może być zobowiązany, co najmniej, do uiszczenia podatku dochodowego i VAT.

    Lista przesłanek, które należy spełnić, aby uznać składniki majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych jest bardzo szeroka. Większość z nich można zebrać w trzech następujących grupach:

    Finansowe wyodrębnienie ZCP w istniejącym przedsiębiorstwie

    • uchwała Zarządu czy Zgromadzenia Wspólników firmy tworzącej ZCP, która określać powinna cel utworzenia ZCP, zasoby pracownicze oraz materialne przeznaczone do realizacji tego celu, np. w postaci regulaminu;
    • odrębne plany strategiczne, odrębne plany biznesowe, finansowe, budżety itp.;
    • odrębne konta księgowe, czyli odrębny plan kąt, który umożliwiałby ewidencjonowanie wyłącznie transakcji realizowanych przez ZCP oraz stworzenia zestawienia wyodrębnionych aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów;
    • odrębny rachunek bankowy (np. subkonto w rachunku głównym firmy) oraz odrębne kasy fiskalne;
    • wprowadzenie rozliczeń wewnętrznych pomiędzy ZCP a przedsiębiorstwem, w ramach którego ZCP działa.

    Organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa

    • przyporządkowanie pracowników oraz szeroko pojętego majątku materialnego i niematerialnego, w tym umów, do ZCP;
    • schemat organizacyjny ZCP, najlepiej wraz ze szczegółowymi opisami stanowisk oraz imionami i nazwiskami przypisanych do nich osób (powinien występować tu szef jednostki, który następnie podlegałby zarządowi przedsiębiorstwa);
    • opis aktywów przydzielonych ZCP przez firmę, w tym środki trwałe materialne i niematerialne, także należności;
    • przydzielenie odrębnych środków finansowych i/lub upoważnienie osoby kierującej ZCP do zaciągania zobowiązań finansowych;
    • opis zobowiązań „wniesionych” do ZCP (niektóre interpretacje są bardzo restrykcyjne i stwierdzają, że brak zobowiązań wskazuje, iż nie jest to ZCP);
    • umowy z dostawcami i klientami;
    • umowy z pracownikami, w tym umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło.

    Możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na nowy podmiot

    • po „przeniesieniu” ZCP do innego przedsiębiorstwa (spółki), ZCP powinno działać zgodnie z wcześniejszymi planami strategicznymi, operacyjnymi i finansowymi, czyli działalność powinna być ciągła;
    • pracownicy przypisani do ZCP powinni być powiadomieni, zgodnie z wymogami kodeksu pracy, o zmianie warunków zatrudnienia i powinni te warunki zaakceptować (nastąpi zmiana firmy zatrudniającej, czyli stroną umowy będzie nowy podmiot); podobnie powinny zostać powiadomione osoby współpracujące na podstawie umów zlecenia czy o dzieło (argument, że nie ma umów do przeniesienia może działać na niekorzyść podatnika, czyli firmy wnoszącej ZCP);
    • umowy z kontrahentami, zarówno dostawcami jak i odbiorcami powinny zostać „przepisane” na nowy podmiot, przy czym najlepiej byłoby, aby kontrahenci otrzymali informację pisemną przed rozpoczęciem procesu przeniesienia ZCP (argumentacja, że nie ma takich umów może działać na niekorzyść podatnika);
    • istniejące należności i zobowiązania powinny być „przepisane” na nowy podmiot zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz zapisami szczegółowymi wynikającymi z umów lub też odpowiednio rozliczone.

    Podsumowując, warto zadbać, aby odpowiednio udokumentowane zostały dwa główne etapy w całym procesie:

    • Wyodrębnienie ZCP w przedsiębiorstwie, które będzie go następnie wnosić w postaci aportu do innego przedsiębiorstwa;
    • „Przenoszenie” ZCP z jednego podmiotu do drugiego.

    Istotnym czynnikiem w przypadku udokumentowania ZCP jest czas. Warto tak ułożyć harmonogram, aby ZCP zostało zawiązane jak najwcześniej w stosunku do planowanej transakcji kapitałowej. „Zakładanie” ZCP na kilka dni przed wejściem kapitałowym jest bardzo ryzykowne z punktu widzenia podatkowego.

    Istotną cześć ZCP stanowią wartości niematerialne, które nie występowały w bilansie spółki wnoszącej aport. Wiele interpretacji sugeruje, że bez nich ZCP nie może istnieć. Warto dokonać profesjonalnej wyceny tych wartości, chociaż, w przypadku wartości niematerialnych wnoszonych jako aport do spółki z o.o., nie jest to wymagane żadnymi przepisami.

    Po wniesieniu ZCP do nowego podmiotu, następuje alokowanie poszczególnych aktywów i pasywów do bilansu spółki.

    Więcej informacji na temat ZCP można znaleźć w archiwum pisemnych interpretacji przepisów prawa podatkowego. Wytrwałym chciałbym polecić dwa artykuły zamieszczone w wydaniu reklamowym Pisma Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „Rachunkowość” (pdf 9.47 MB) (wydawca: Rachunkowość Sp. z o.o.):

    • Ewa Hrebin – Podatkowa wartość firmy, strona 17;
    • Zbigniew Przybycień – Podatkowe skutki wniesienia składników majątku aportem do spółki kapitałowej, strona 25.

    Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny. Treść artykułu stanowi wyłącznie wyraz poglądów autora lub odzwierciedlenie jego wiedzy na tematy poruszone w artykule. Artykuł nie stanowi czynności doradztwa podatkowego, czy też jakiegokolwiek innego doradztwa.

    Więcej informacji na temat wnoszenia aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa można znaleźć w:

    Proszę o kontakt w przypadku jakichkolwiek uwag czy pytań. Chętnie na nie odpowiem.

     

    Mogą Cię również zainteresować...