Sprzedaż działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej)

Sprzedaż działalności gospodarczej, czyli firmy jednoosobowej, to proces, który może być bardziej skomplikowany niż sprzedaż spółki kapitałowej, czyli na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wynika to przede wszystkim z dwóch kwestii:

• uproszczonej formy ewidencji księgowej, którą stosuje większość firm jednoosobowych,
• braku odrębności prawnej firmy prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza.

Sprzedaż działalności gospodarczej – możliwe sposoby

Sprzedaż działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) można zrealizować na 4 sposoby:

• transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa,
• podział przedsiębiorstwa na zorganizowane części przedsiębiorstwa i ich sprzedaż,
• przekształcenie w spółkę z o.o. i sprzedaż udziałów spółki,
• sprzedaż poszczególnych składników majątku firmy.

Sprzedaż działalności gospodarczej poprzez transakcję zbycia przedsiębiorstwa (sposób pierwszy) wymaga cesji umów z jednoosobowej firmy na rzecz nowego właściciela.

Wyjątkiem jest sposób sprzedaży firmy jednoosobowej wykorzystujący przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę. W tym przypadku taka cesja nastąpi wcześniej, czyli w ramach procesu przekształcenia w spółkę z o.o.

Może zainteresuje Cię Sprzedaż małej firmy. Na co zwrócić uwagę? ?

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Sprzedaż przedsiębiorstwa to sprzedaż wszystkich składników majątkowych, stanowiących zorganizowany zespół elementów majątku materialnego i niematerialnego przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

Innymi słowy, sprzedaż działalności gospodarczej polega na sprzedaży samego biznesu jako całości. Nowy właściciel może pozostawić dawną nazwę po usunięciu z poprzedniej imienia i nazwiska poprzedniego właściciela.

Ze względu na formę ewidencji księgowej sprzedaż działalności gospodarczej może być mniej lub bardziej skomplikowana.

Większego nakładu pracy wymaga przygotowanie do transakcji jednoosobowej firmy, która prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR). Mniej skomplikowana transakcja to sprzedaż działalności gospodarczej stosującej tzw. pełną księgowość.

Ze względu na to, iż forma ewidencji księgowej to istotna kwestia wyjaśniam ją szerzej w kolejnych sekcjach niniejszego tekstu.

Sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa

Działalność gospodarcza może również być zbyta w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP). Taki przypadek wystąpi wtedy, gdy w ramach firmy jednoosobowej prowadzi się różne rodzaje działalności biznesowe.

Weźmy jako przykład działalności biznesową, w ramach której właściciel prowadzi dwie działalności, czyli wynajem nieruchomości oraz ośrodek zdrowia. Właściciel takiej firmy może zdecydować o wydzieleniu tych działalności jako ZCP, a następnie przeprowadzić dwa odrębne procesy sprzedażowe.

Ten sposób sprzedaży firmy jest zbliżony do sprzedaży działalności gospodarczej poprzez sprzedaż całego przedsiębiorstwa.

Przypadek sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga jednak dodatkowych działań, które potwierdzą, iż taka ZCP została prawidłowo wyodrębniona.

Jeśli chcesz się więcej dowiedzieć na ten temat to przeczytaj Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) – na czym polega? oraz Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co to jest?

Przekształcenie w spółkę z o.o.

Przedsiębiorca może też zdecydować, iż najbardziej korzystnym sposobem sprzedaży firmy jednoosobowej jest przekształcenie jej w spółkę z o.o. W takim przypadku najczęstszym przedmiotem sprzedaży są udziały spółki.

Przekształcenie w spółkę może zostać zrealizowane na kilka sposobów. Rekomenduję zapoznanie się ze ścieżką, która bazuje na wniesieniu przedsiębiorstwa funkcjonującego w ramach działalności gospodarczej do nowo powstałej spółki z o.o.

Ta ścieżka „przekształcenia” działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest stosunkowo prosta, a przy tym dość szybka.

Firmy, które nie posiadają znaczących aktywów (środków trwałych) materialnych mogą zastosować uproszczone podejście. Polega ono na tym, że przedsiębiorca zamyka prowadzoną działalność gospodarczą, a później kontynuuje prowadzenie biznesu w nowo założonej spółce z o.o.

Nie rekomenduję przekształcania firmy jednoosobowej w spółkę akcyjną. Wynika to przede wszystkim z tego, iż ta kodeks spółek handlowych narzuca tej formie prowadzenia biznesu więcej wymagań formalnych.

Warto zaznaczyć, że przekształcenie w spółkę nie wyklucza późniejszej sprzedaży firmy poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa czy ZCP. W takim przypadku środki ze sprzedaży firmy trafiają do spółki z o.o.

Właściciel spółki czy jej wspólnicy muszą wtedy podjąć decyzję dotyczącą sposobu i harmonogramu transferu środków pochodzących ze sprzedaży przedsiębiorstwa czy ZCP.

Sprzedaż (niezorganizowanych) składników majątku

Czwarty z przedstawionych przeze mnie sposobów to sprzedaż poszczególnych składników majątku firmy, przy jednoczesnej spłacie zobowiązań. Ta forma jest najczęściej najmniej korzystna z punktu widzenia wyceny firmy.

Wynika to z tego, iż kupujący nabywa wyłącznie majątek materialny bez wartości wynikającej z wytworzonego w ramach firmy majątku niematerialnego. Do takiego majątku niematerialnego zalicza się między innymi know-how, marka firmy czy goodwill.

Na sprzedaż działalności gospodarczej wpływa forma ewidencji księgowej

Jak wspominałem powyżej, sprzedaż działalności gospodarczej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa czy ZCP może skomplikować forma prowadzonej ewidencji księgowej.

W większości przypadków, firmy jednoosobowe prowadzą ewidencję księgową w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR). Ewidencję tę często określa się jako małą księgowość.

Duże firmy jednoosobowe prowadzą ewidencję w formie ksiąg rachunkowych, czyli tzw. pełną księgowość.

Pozostałe firmy jednoosobowe to niewielkie firmy, czyli głównie firmy z niewielkimi przychodami, z ograniczonym zasięgiem działania oraz niskim potencjałem rozwoju.

Te firmy jednoosobowe prowadzą ewidencje jeszcze bardziej uproszczone niż księga przychodów i rozchodów.

Przykładem może być karta podatkowa, która jest zarezerwowana dla wąskiej grupy przedsiębiorców z uwzględnieniem ściśle określonych rodzajów działalności.

O różnicach pomiędzy księgą przychodów i rozchodów (małą księgowością) a księgami rachunkowymi (pełną księgowością) pisałem w Pełna księgowość (księgi handlowe) czy KPiR w startupie?

Forma prowadzonej ewidencji księgowej wpływa w również na podejście do wyceny firmy jednoosobowej. Do tych problemów odniosłem się w Wycena działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej).

Wpływ KPiR na sprzedaż działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej)

Podatkowa księga przychodów i rozchodów (KPiR) to uproszczona forma prowadzenia księgowości, która jest zarezerwowana dla małych czy średnich firm jednoosobowych (o rocznych przychodach netto nie przekraczających 2 miliony euro).

Wspomniane uproszczenia księgi przychodów i rozchodów to ważna zaleta tej ewidencji księgowej z punktu widzenia prowadzenia małych firm. Jednak z punktu widzenia procesu sprzedaży działalności gospodarczej to istotna wada.

Te wady KPiR wynikają między innymi z następujących kwestii:

• ograniczona prezentacja majątku firmy,
• bardzo ogólne podejście do przychodów i kosztów.

Wady KPiR powodują, że sprzedaż działalności gospodarczej wymaga szeregu działań przygotowawczych. Z drugiej strony, takich działań nie wymaga sprzedaż działalności gospodarczej, gdzie ewidencję prowadzi się w formie pełnej księgowości.

Ograniczona prezentacja majątku firmy

KPiR w bardzo ograniczony sposób odnosi się do elementów majątku firmy i jej zobowiązań. Ewidencja ta zawiera wyłącznie dane dotyczące rzeczowych elementów majątku firmy jednoosobowej, czyli
środków trwałych i tzw. wyposażenia.

KPiR nie wymusza obowiązku prowadzenia jakiejkolwiek ewidencji innych elementów majątku firmy. Chodzi mi między innymi o gotówkę, należności handlowe i inne czy zapasy.

Ewidencja oparta na KPiR nie obejmuje również zobowiązań jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli przede wszystkim zobowiązań wobec dostawców oraz pożyczek i kredytów.

Korekty w obszarze przychodów i kosztów

Zestawienie przychodów i kosztów firmy w KPiR ma charakter bardzo uproszczony. Z tego względu konieczne jest dokonanie kilku podstawowych korekt.

W KPiR nie jest wyodrębniany w żaden sposób typ wyniku finansowego (zysk lub strata), czyli na przykład zysk z działalności operacyjnej czy zysk przez kosztami finansowymi. Po prostu występuje tylko jedna ogólna kategoria określana jako “dochód”.

Dochód to wynik odjęcia wszystkich kosztów od wszystkich przychodów. Mniej więcej odpowiada on wynikowi brutto w rachunku zysków i strat w ewidencji opartej o księgi rachunkowe.

Przykładowe korekty powinny dotyczyć między innymi:

• „wynagrodzenie przedsiębiorcy”, które nie stanowi kosztu firmy jednoosobowej, ale jest zawarte w zysku,
• podatku dochodowego, który nie występuje w zestawieniu (zysk firmy jest opodatkowany jako “dochód osobisty przedsiębiorcy”).

Sprzedaż działalności gospodarczej z pełną księgowością

Księgi rachunkowe to znacznie bardziej zaawansowana forma ewidencji księgowej niż KPiR. Dostarcza ona bardzo szeroki zakres informacji finansowych.

Na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej w formie ksiąg rachunkowych przygotowuje się sprawozdania finansowe, czyli między innymi rachunek zysków i strat oraz bilans.

Sprzedaż działalności gospodarczej prowadzącej pełną księgowość zazwyczaj nie wymaga zastosowania korekt omówionych powyżej.

Wynika to z tego, iż wymagane informacje do realizacji transakcji sprzedaży firmy jednoosobowej zazwyczaj są zawarte w księgach rachunkowych.

Sprzedaż działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) – etapy

Kroki, które należy podjąć w ramach procesu sprzedaży firmy jednoosobowej (działalności gospodarczej), są takie same jak w przypadku sprzedaży firmy, którą prowadzi się w innej formie, czyli na przykład jako spółka z o.o.

Sprzedaż działalności gospodarczej wymaga przygotowania i realizacji planu strategicznego jak w przypadku każdej innej formy prowadzenia działalności biznesowej. Taki plan ma na celu identyfikację obszarów do optymalizacji.

Przygotowania do rozpoczęcia procesu sprzedaży firmy jednoosobowej powinny się rozpocząć na kilkanaście miesięcy wcześniej.

Wszystkie działania przygotowawcze omówiłem między innymi w Przygotowanie firmy do sprzedaży. Działania optymalizacyjne.