Sprzedaż firmy. Jak sprzedać firmę? Jak się przygotować?

Sprzedaż firmy to zbycie udziałów czy majątku firmy przez obecnego właściciela (właścicieli) na rzecz nowego właściciela (właścicieli). Proces ten należy odróżnić od zmian właścicielskich będących rezultatem pozyskania nowego kapitału do firmy.

Sprzedaż firmy przeprowadza się niezależnie od formy prowadzenia działalności. Znaczący wpływ na sposób przeprowadzenia i czas tego procesu sprzedaży oraz wycenę firmy mają działania przygotowawcze.

W niniejszym tekście odpowiem na kluczowe pytania, przed którym stają przedsiębiorcy, gdy rozważają sprzedaż firmy, czyli między innymi:

• Na czym polega sprzedaż firmy?
• Czy forma działalności firmy ma znaczenie, gdy realizowana jest sprzedaż firmy?
• Jaki jest wpływ typu inwestora na sprzedaż firmy?
• Jakie działania podjąć, aby przygotować firmę do sprzedaży?
• W jaki sposób uzyskać najlepszą wycenę firmy?
• Jakie są główne etapy procesu sprzedaży firmy?

Wpływ formy prowadzonej działalności biznesowej na sprzedaż firmy

Jak wspominałem powyżej sprzedaż firmy jest niezależna od formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Innymi słowy, każdą firmę można sprzedać niezależnie od tego w jakiej formie jest ona prowadzona.

Najbardziej popularną formą prowadzenia działalności biznesowej w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza (firma jednoosobowa).

Działalność biznesową można prowadzić w kilku innych formach. Funkcjonują one w ramach dwóch grup spółek:

• spółki osobowe: spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe: spółka akcyjna, spółka z o.o. (ograniczoną odpowiedzialnością).

Spółki kapitałowe i spółki osobowe, za wyjątkiem spółki cywilnej, to spółki handlowe. Ich działalność jest regulowana przepisami kodeksu spółek handlowych.

Konkretna formy prowadzenia firmy determinuje ścieżki procesu jakim jest sprzedaż firmy.

Przykładowo, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej, sprzedaż firmy można zrealizować poprzez dwie podstawowe ścieżki, czyli:

• sprzedaż poszczególnych składników majątku firmy,
• sprzedaż przedsiębiorstwa firmy czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadku spółek kapitałowych, czyli na przykład spółki z o.o., przedsiębiorca czy przedsiębiorcy (wspólnicy) mają dodatkowo do wyboru, oprócz wymienionych powyżej ścieżek, sprzedaż firmy poprzez zbycie udziałów w spółce.

Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej może zawsze rozważyć przeprowadzenie przekształcenia w firmy jednoosobowej w spółkę z o.o.

Najbardziej chyba dogodnym sposobem przekształcenia w spółkę jest wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo założonej spółki z o.o.

Na temat specyfiki sprzedaży firm funkcjonujących w różnych formach działalności biznesowej pisałem między innymi w:

• Sprzedaż spółki cywilnej. Ścieżki i specyfika procesu sprzedaży.
• Sprzedaż działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej)
• Sprzedaż spółki z o.o. Jak przeprowadzić? Zalety.

Sprzedaż firmy – udziały mniejszościowe i większościowe

Sprzedaż firmy, w potocznym znaczeniu, to przede wszystkim sprzedaż całości majątku firmy czy wszystkich udziałów w firmie przez właściciela czy właścicieli firmy.

O przejęciu, nabyciu czy sprzedaży firmy mówi się jednak również wtedy, gdy przejmowana jest większość firmy czy jej udziałów. Chodzi o to, aby w takiej transakcji nabywca przejął kontrolę nad działalnością firmy – operacyjną, strategiczną, finansową i inwestycyjną.

Tego typu transakcja najczęściej ma miejsce w przypadku spółek kapitałowych, gdy ma miejsce przejęcie większości udziałów firmy.

Gdy nabywca (inwestor) przejmuje większość udziałów w firmie prowadzonej jako spółka z o.o., to pozostałe udziały określa się jako udziały mniejszościowe. Wspólnika w spółce. który posiada udziały mniejszościowe określa się jako wspólnika mniejszościowego.

Warto podkreślić, że wspólnik mniejszościowy powinien zagwarantować sobie sposób wyjścia ze spółki w momencie, gdy przeprowadzana jest sprzedaż firmy. Najczęściej takim nabywcą jest wspólnik większościowy. Innym sposobem jest transakcja sprzedaży całej firmy kolejnemu inwestorowi czy wejście na giełdę.

Warto ustalić również alternatywne sposoby wyjścia w przypadku, gdy główny sposób okaże się z różnych względów niemożliwy do przeprowadzenia.

Bez dokonania ustaleń dotyczących sposobu wyjścia z przejętej firmy, pozycja wspólnika mniejszościowego zazwyczaj jest słaba. Wynika to z tego, że w praktyce sprzedaż udziałów w spółce stronie trzeciej jest zazwyczaj trudne do przeprowadzenia.

W rezultacie. uzyskanie zadowalającej wyceny pakietu mniejszościowego może być bardzo trudne.

W praktyce, jedynym możliwym nabywcą pakietu mniejszościowego jest najczęściej wspólnik większościowy. Bez zabezpieczenia ścieżki wyjścia negocjacje mogą być bardzo ciężkie.

Teoretycznie, sprzedaż firmy ma miejsce również wtedy, gdy nabywca przejmuje nie cały majątek (przedsiębiorstwo), ale jego cześć. Taka transakcja ma miejsce wtedy, gdy przedsiębiorca sprzedaje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która obejmuje znaczącą część przedsiębiorstwa firmy.

Taka sprzedaż firmy może być przeprowadzona zarówno w przypadku spółki z o.o., jak i jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wpływ typu inwestora sprzedaż firmy

Sposób przeprowadzenia procesu, jakim jest sprzedaż firmy zależy od typu potencjalnego inwestora, który będzie uczestniczył w nim jako nabywca.

Ogólnie, potencjalnych nabywców każdej firmy można podzielić na dwie grupy: inwestorów branżowych i inwestor finansowych.

Sprzedaż firmy – inwestor branżowy

Sprzedaż firmy to transakcja, w której stroną są częściej inwestorzy branżowi lub osoby czy podmioty powiązane z branżą firmy, będącej przedmiotem transakcji.

Inwestor branżowy to nabywca firmy, który prowadzi działalność biznesową na tym samym rynku, co firma nabywana lub na rynku pokrewnym czy z nim powiązanym.

Główną motywacją inwestorów branżowych nie są cele finansowe, ale strategiczne, czyli związane z prowadzoną działalnością biznesową. Z tego powodu inwestorów branżowych określa się często jako inwestorów strategicznych.

Celem inwestora branżowego w związku z przejęciem firmy jest między innymi wejście w nowy segment rynku, koncentracja pionowa, czyli nabycie dostawcy lub odbiorcy, albo przejęcie know-how.

Inwestorzy branżowi to grupa bardzo różnorodna.

Inwestorem branżowym może być duży koncern o zasięgu europejskim czy światowym, ale też firma o podobnej wielkości, co firma do sprzedaży. Takim inwestorem może być również firma mniejsza, która ma wsparcie inwestora finansowego.

Szerzej o specyfice transakcji pisałem w Sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu. Jak przeprowadzić?

Inwestor finansowy

Inwestor finansowy w transakcji przejęcia to fundusz Private Equity (PE) lub większa czy mniejsza grupa inwestorów prywatnych.

Fundusze PE to podmioty, które w sposób profesjonalny dokonują inwestycji, wykorzystując powierzone im środki od inwestorów. Wyróżnikiem funduszy jest to, że posiadają profesjonalne zespoły, które zajmują się przeprowadzaniem transakcji oraz współzarządzają firmą po przejęciu.

Ich celem jest dynamiczny rozwój przejętej firmy, a następnie wyjście z inwestycji poprzez giełdę czy sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu.

Sprzedaż firmy – różnice w podejściu

Obie grupy inwestorów mają różne cele i doświadczenie. W rezultacie proces jakim jest sprzedaż firmy różni się w zależności od typu inwestora.

Przykładowo, due diligence przeprowadzane przez inwestora branżowego zazwyczaj kładzie mniejszy nacisk na obszary biznesowe niż w przypadku inwestora finansowego. Wynika to z tego, że inwestor branżowy zazwyczaj posiada dużą znajomość branży i firm w niej działających.

Różnice dotyczą również materiałów inwestycyjnych. W teaserze inwestycyjnym i prezentacji inwestycyjnej dla inwestorów branżowych nie ma zazwyczaj sensu ujmować kwestii dotyczących branży.

Oba materiały powinny się raczej koncentrować na różnicach czy przewagach czy też propozycji wartości dla potencjalnych nabywców.

Z drugiej strony, teaser inwestycyjny dla inwestora finansowego powinien być bardziej ogólny i odnosić się do każdego z istotnych obszarów firmy.

Działania, które należy podjąć, aby sprzedać firmę

Całość działań, które w mojej opinii należy przedsięwziąć, aby sprzedać firmę, podzieliłem na 4 odrębne zadania:

1. opracowanie i realizacja planu strategicznego,
2. wycena firmy i jej monitorowanie,
3. pozyskanie doradcy czy doradców w zakresie przygotowania firmy do sprzedaży oraz przeprowadzenia transakcji,
4. realizacja procesu sprzedaży firmy.

Kolejność trzech pierwszych zadań nie ma znaczenia. Teoretycznie, można pominąć każde z nich i od razu przejść do realizacji Zadania 4, czyli Realizacji procesu sprzedaży firmy.

Pominięcie tych zadań znacząco obniża szansę przeprowadzenia transakcji jaką jest sprzedaż firmy z sukcesem i / lub uzyskania satysfakcjonującej wyceny. Właściciel firmy (przedsiębiorca) może jednak podjąć decyzję co do kolejności pierwszych trzech zadań.

Przykładowo, pierwsze podejście do wyceny może na początku przyjąć formę bardzo ogólną, wstępną, której koszt jest niższy niż koszt wyceny pełnej.

Doradcy mogą być pozyskiwani w zależności od przyjętej strategii. Na przykład, właściciel małej firmy może zrezygnować z badania sprawozdań finansowych przez biegłego ze względu na koszty.

Rekomenduję, aby decyzję dotyczącą sprzedaży firmy podjąć jak najwcześniej. Optymalnie, taka decyzja powinna mieć miejsce najlepiej na kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem działań sprzedażowych.

Wtedy najlepiej zrobić pierwsze podejście do wyceny firmy, przynajmniej na poziomie podstawowym. W kolejnym kroku należy dokonać analizy firmy pod kątem poprawienia pozycji negocjacyjnej, szczególnie w zakresie wyceny.

Zadanie 1: Aby sprzedać firmę przygotuj i zrealizuj plan strategiczny

Jak wspominałem powyżej, aby sprzedać firmę należy przyjąć szerszą perspektywę i nie ograniczać się wyłącznie do kwestii dotyczących przeprowadzenia samej transakcji sprzedaży.

Kluczowym elementem działań, które są niezbędne, aby sprzedać firmę jest opracowanie i realizacja planu strategicznego. Taki plan określa konieczne działania związane z przygotowaniem firmy do sprzedaży.

Optymalnie, plan strategiczny powinien być gotowy co najmniej kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem działań sprzedażowych.

Celem planu strategicznego jest zdefiniowanie obszarów w firmie, które wymagają optymalizacji ze względu na planowaną transakcję.

Chodzi tu przede wszystkim o minimalizację ryzyk, które mogą negatywnie wpłynąć na wycenę firmy. W drugiej kolejności, identyfikuje się czynniki wpływające na wzrost efektywności działania firmy, a w rezultacie na podwyższenie wyceny firmy.

Pośredni cel realizowanych optymalizacji to przygotowanie firmy do due diligence. Chodzi tu przede wszystkim o wcześniejsze zidentyfikowanie, a następnie wyeliminowanie potencjalnie „trudnych” kwestii z punktu widzenia strony sprzedającej firmę.

Niektórzy takie działania określają jako „kosmetykę” czy „pudrowanie”. Takie twierdzenie może być właściwe tylko wtedy, gdy takie działania podejmuje się krótko przed rozpoczęciem procesu jakim jet sprzedaż firmy lub w jego trakcie. Nie ma wtedy już czasu na podjęcie jakichkolwiek istotnych zmian.

Optymalizacja kluczowych obszarów odgrywa znaczącą rolę, gdy dokonuje się jej co najmniej kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem procesu sprzedaży firmy.

Do przykładowych obszarów optymalizacji należą miedzy innymi:

• bilans i rachunek zysków i strat,
• czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży,
• zespół menedżerski i pracownicy,
• dokumenty korporacyjne i umowy.

Bilans i rachunek zysków i strat

Optymalizacja w zakresie księgowości dotyczy przede wszystkim pozycji księgowych w bilansie, czyli zestawienia majątku firmy i jej zobowiązań.

Optymalizacja w obszarze bilansu dotyczy między innymi następujących kwestii:

• kapitał pracujący (kapitał obrotowy netto lub working capital) – w zakresie na przykład odpisów wartości dotyczących nieściągalnych należności czy nierotujących zapasów, a także w obszarze rotacji należności zobowiązań czy zapasów,
• majątek nieoperacyjny – w zakresie wyodrębnienia z całości majątku, a także ewentualnie sprzedaży czy likwidacji takiego majątku,
• majątek i zobowiązania osobiste właściciela firmy i jego rodziny, a w tym na przykład samochody, polisy ubezpieczeniowe, pożyczki udzielone przez firmę,
• w przypadku sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) czy spółki cywilnej jedną z opcji jest przekształcenie firmy w spółkę (na przykład poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Zwiększenia pewności w zakresie optymalizacji w obszarze bilansu czy rachunku zysków i strat można dokonać poprzez zlecenie dokonania badania (audytu) sprawozdań finansowych przez biegłego księgowego (audytora).

Z drugiej strony, warto mieć na uwadze, że badanie sprawozdań przez biegłego księgowego nie jest zastąpi działań optymalizacyjnych w obszarze finansów.

Czynniki wpływające na wzrost zysków firmy

Optymalizacji czynników wpływających na wzrost przychodów i zysków nie należy mylić z restrukturyzacją firmy w zakresie osiągania przychodów ze sprzedaży.

Działania optymalizacyjne dokonuje się głównie na podstawie analizy klientów (odbiorców) oraz produktów czy usług.

Przykładowo, z punktu widzenia sprzedaży ważne jest to, aby nie występowała koncentracja kluczowych klientów u jednego z handlowców.

Analizie podlegają również poszczególne produkty pod kątem zwiększenia marż czy zwiększenia sprzedaży poprzez wprowadzenie udogodnień w dokonywaniu zakupów przez klientów, poprawienia obsługi posprzedażowej czy dłuższych terminów płatności.

Zespół menedżerski i pracownicy

Działania optymalizacyjne w odniesieniu do kwestii pracowniczych to zebranie odpowiedzi między innymi na następujące pytania:

• Czy zawarte z pracownikami umowy są aktualne z punktu widzenia poprawności i kompletności?
• Jaki będzie wpływ sprzedaży firmy i odejście założyciela na zespół? Czy nadal będą oni zmotywowani do pracy w firmie? Jaki będzie to miało wpływ na kluczowych pracowników?
• Czy w firmie istnieją jakiekolwiek plany motywacyjne dla kluczowych pracowników? Czy te plany bazują na decyzjach właściciela (głównego zarządzającego) czy funkcjonują niezależnie od nich w oparciu o ustalone kamienie milowe?
• Jak będą funkcjonować plany motywacyjne po sprzedaży firmy?
• Czy umowy o pracę czy inne umowy z kadrą menedżerską obejmują klauzule o zachowaniu poufności?
• Jakie są okresy wypowiedzenia umów z poszczególnymi pracownikami?
• Czy w dziale sprzedaży występuje koncentracja kluczowych klientów u jednego czy dwóch kluczowych pracowników? Jak wygląda rozproszenie w obszarze kluczowych dostawców pomiędzy pracownikami? Jak groźne jest spowolnienie działań firmy w przypadku odejścia jednego z takich pracowników?
• Jaki jest stan rozproszenia kluczowej wiedzy w firmie (know-how) pomiędzy pracownikami?
• Jakie są możliwości przeprowadzenia rozproszenia klientów, odbiorców czy know-how pomiędzy szersze gronu pracowników?
• Czy istnieje formalna struktura organizacyjna w firmie? Czy zawiera ona wyszczególnienie kompetencji na poszczególnych stanowiskach?
• Jakie decyzje dotyczącą kontynuacji współpracy z firmą podejmą członkowie rodziny zatrudnieni w firmie po jej przejęciu przez nowego właściciela?
• Czy członkowie rodziny założyciela firmy zatrudnieni w firmie posiadają kwalifikacje dotyczące stanowisk, na których pracują?
• Jak wygląda jej dopasowanie do kompetencji i kwalifikacji na poszczególnych stanowiskach? Czy w firmie funkcjonuje formalna siatka wynagrodzeń?
• Czy wynagrodzenia opierają się o rynkowe zasady?

Dla potencjalnego nabywcy możliwość odejścia kluczowych pracowników, a wraz z nimi utrata ważnego dla firmy know-how to znaczące ryzyko.

Podobne ryzyko niesie za sobą sposób motywacji pracowników, zarówno przed planowaną transakcją, jak i po niej. Potencjalny nabywca może się obawiać, że część pracowników nie będzie kontynuować współpracy.

Dodatkowym problem może się okazać fakt, że na kluczowych stanowiskach w firmie pracują członkowie rodziny przedsiębiorcy. Inwestora będzie interesować czy transfer wiedzy do innego pracownika może łatwo nastąpić i w jakim okresie.

Sprzedaż firmy – dokumenty korporacyjne i umowy

Przygotowanie firmy w obszarze dokumentów korporacyjnych i wszelkich umów polega przede wszystkim na ich przeglądzie pod kątem poprawności według kryterium formalnego, treści oraz kompletności.

Dokumenty korporacyjne to miedzy innymi umowa spółki, uchwały walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego czy regulaminy.

Pojawienie się niedociągnięć w tym obszarze może być niekorzystnie zinterpretowane przez potencjalnego nabywcę podczas przeprowadzanego przez niego due diligence.

Mogą one mieć negatywny wpływ na wycenę firmy, a nawet spowodować odstąpienie od transakcji, jaką jest sprzedaż firmy.

Zadanie 2: Aby sprzedać firmę dokonaj wyceny firmy, a później ją regularnie monitoruj

Aby sprzedać firmę warto dokonać wyceny firmy do sprzedaży ze względu na dwie kwestie:

• ustalenia potencjalnej ceny za firmę 2 przyszłej transakcji,
• identyfikacji czynników, które wpływają na wycenę firmy.

Pierwsza wycena firmy może mieć charakter ogólny (wstępny) lub też pełny.

Jeśli chcesz poszerzyć wiedzę na temat wyceny firmy do sprzedaży rekomenduję dwa teksty:

• Wycena firmy kalkulatorem online, samodzielnie
• Jak wycenić firmę? Co potrzebuję? Kto wycenia?

W wyniku przeprowadzenia wyceny identyfikuje się kluczowe czynników, które wpływają na wycenę danej firmy. Dodatkowo, szacuje się ich wpływ na wycenę.

Dzięki takiej identyfikacji można zaplanować działania optymalizujące. Taka optymalizacja z jednej strony ograniczy ryzyko obniżenia wyceny, a z drugiej strony – może spowodować podwyższenie wyceny.

Wyceny firmy najczęściej dokonuje się na podstawie dwóch podejść, czyli dochodowego i rynkowego (porównawczego). Podejście dochodowe bazuje na DCF.

Oba podejścia wyceny firmy pozwalają na identyfikację kluczowych czynników, które maja wpływ na wycenę.

Zadanie 3: Aby sprzedać firmę zatrudnij doradców

Sprzedaż firmy to proces, który wymaga zaangażowania co najmniej trzech następujących doradców:

• doradca w zakresie inwestycji kapitałowych (sprawdź ofertę) – odpowiedzialność za całość procesu sprzedaży firmy, a w tym przede wszystkim zaplanowanie planu strategicznego, pozyskanie stron zainteresowanych transakcją, wycena firmy, due diligence biznesowe, negocjacje warunków biznesowych.
• biegły księgowy (audytor) – głównie wsparcie w zakresie due diligence w obszarze księgowym (finansowym)
• doradca prawny – głównie wsparcie w zakresie due diligence w obszarze prawnym oraz negocjacji zapisów warunków biznesowych w umowie sprzedaży

Dodatkowo, strona sprzedająca może rozważyć współpracę ze specjalistą w zakresie podatków, planowania finansowego czy ubezpieczeń. Ci specjaliści przede wszystkim zapewnią przedsiębiorcy wsparcie w zakresie planowania przyszłości jego i jego rodziny, gdy nastąpi sprzedaż firmy.

Niewykluczone, iż część takiego wsparcia zapewni stronie sprzedającej na przykład doradca w zakresie inwestycji (np. kwestie podatkowe czy planowanie finansowe) czy audytor (np. kwestie podatkowe).

Zadanie 4: Aby sprzedać firmę zrealizuj kolejne etapy procesu sprzedaży

Aby sprzedać firmę właściciel firmy wraz z doradcą w zakresie inwestycji lub też doradca samodzielnie przechodzi do realizacji procesu sprzedaży firmy. W zależności od przyjętego podejścia czy zainteresowania doradca może przesunąć niektóre etapy tego procesu jakim jest sprzedaż firmy.

Sprzedaż firmy dzieli się na następujące etapy:

1. zebranie listy stron, które mogłyby być zainteresowane przejęciem firmy,
2. zawiązanie pierwszych kontaktów z potencjalnymi nabywcami, a w tym oszacowanie ich możliwości finansowych,
3. przesłanie teasera inwestycyjnego (ściśle dostosowanego do przyjętych założeń dotyczących transakcji, np. decyzja dotycząca zawartości czy anonimowości),
4. zawarcie umowy o zachowaniu poufności (NDA)
5. przesłanie informacji dodatkowych o firmie (na przykład memorandum), spotkania z wybranymi potencjalnymi nabywcami (przekazanie dodatkowych informacji)
6. list intencyjny (niewiążący dokument zawierający podstawowe warunki brzegowe transakcji, który jest przedstawiany przez potencjalnego nabywcę),
7. due diligence (głównie biznesowe, prawne, księgowe),
8. negocjacje i zawarcie umowy sprzedaży,
9. wejście w życie umowy sprzedaży – jeśli warunki zawieszające to firma przechodzi na własność nabywcy po ich spełnieniu, nabywca uiszcza cenę w umówiony sposób.

Przedstawiona powyżej sprzedaż firmy i jej etapy mają charakter ogólny i modelowy. W praktyce niektóre etapy realizuje się równolegle, w tym samym czasie. Dodatkowo, sprzedaż firmy w praktyce może się znacząco różnić od przedstawionego powyżej modelowego procesu.

Sprzedaż firmy można znacząco uprościć w przypadku sprzedaży małej firmy.