Sprzedaż udziałów spółki z o.o. Co jest ważne?

W praktyce biznesowej, sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może oznaczać dwa typy transakcji:

• jeden ze wspólników dokonuje transakcji sprzedaży udziałów spółki na rzecz innego wspólnika lub osoby trzeciej,
• spółka emituje nowe udziały w ramach podniesienia kapitału spółki z o.o.

W niniejszym tekście wyjaśnię bliżej na czym obie transakcje sprzedaży udziałów polegają.

Sprzedaż udziałów spółki przez wspólników

Sprzedaż udziałów przez dotychczasowych wspólników to transakcja, która ma na celu zmianę właścicieli. Innymi słowy, dotychczasowy wspólnik sprzedaje udziały (wszystkie lub część) innemu wspólnikowi lub też osobie trzeciej.

Z punktu widzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odrębnej osoby prawnej, taka transakcja nie wywołuje żadnego efektu w postaci nowego kapitału. Spółka ma nadal taką samą liczbę udziałów oraz taką samą wartość kapitałów. Innymi słowy, zmianie ulega tylko struktura udziałowa spółki.

Do spółki z o.o. nie wpływają żadne nowe środki finansowe, ani nie wypływają. Przepływ środków finansowych występuje wyłącznie pomiędzy stronami transakcji, czyli stroną sprzedającą a stroną nabywającą udziały.

Taka sprzedaż udziałów powoduje, że gotówka trafia od jednego wspólnika do innego wspólnika spółki czy nowego wspólnika.

Opisywana przeze mnie transakcja to najczęstszy sposób sprzedaży firmy stronie trzeciej, a konkretnie sprzedaży spółki z o.o.. W takiej transakcji wykupu firmy (buyout) dochodzi do sprzedaży wszystkich lub większości udziałów w spółce przez obecnego właściciela czy właścicieli.

Sprzedaż udziałów jako ścieżka finansowania firmy

Sprzedaż udziałów nowej emisji to jedna z dwóch głównych ścieżek finansowania firmy. Druga z tych ścieżek finansowanie firmy długiem, czyli pożyczką, kredytem, obligacjami.

W znacznie mniejszym stopniu wykorzystuje się rozwiązanie w postaci finansowania mezzanine. Ten typ finansowania bazuje zarówno na cechach instrumentów dłużnych, jak i kapitału uzyskiwanego w drodze sprzedaży udziałów. Inne źródło finansowania firmy to dotacje.

Sprzedaż udziałów spółki w celu pozyskania finansowania polega na emisji nowych udziałów w ramach podniesienia kapitału w spółce. Takie nowe udziały spółki obejmują obecni wspólnicy lub zupełnie nowe osoby czy podmioty.

W zamian za udziały gotówka lub majątek dla firmy

W zamian za objęcie udziałów nowej emisji do spółki trafia gotówka lub inna forma zapłaty, czyli aport.

Aport może przyjąć formę konkretnego majątku, jak na przykład urządzenia czy maszyny produkcyjne, środki transportu, ale także całe przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Inne formy aportu to między innymi zobowiązania handlowe spółki wobec wspólnika czy pożyczka udzielona przez niego spółce. W takiej transakcji mówi się o „konwersji” pożyczki czy należności na udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprzedaż udziałów nowej emisji powoduje, że gotówka lub konkretny majątek trafiają od konkretnego wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uproszczając, można powiedzieć, że spółka z o.o. „sprzedaje udziały” i w zamian otrzymuje środki finansowe czy majątek.

Sprzedaż udziałów spółki inwestorowi

Sprzedaż udziałów nowej emisji to najczęstsza forma przeprowadzenia inwestycji w startup czy każdą inną firmę.

Taka transakcja to najczęściej pozytywne zakończenie procesu pozyskiwania kapitału, a w tym negocjacji (term-sheet). Warunki takiej inwestycji definiuje się przede wszystkim w umowie spółki i umowie inwestycyjnej.

Kluczowa kwestia w procesie sprzedaży udziałów to przeprowadzenie wyceny firmy.

W przypadku już funkcjonujących firm ważne jest również przygotowanie firmy na inwestora, a w tym przede wszystkim działania optymalizacyjne.