Sprzedaż małej firmy. Na co zwrócić uwagę?

Sprzedaż małej firmy to proces, który zazwyczaj różni się od modelowej sprzedaży firmy.

Poniżej przestawiam trzy obszary, na które warto zwrócić uwagę rozważając dokonanie stosunkowo specyficznej transakcji jaką jest sprzedaż małej firmy. Te obszary są następujące:

• materiały inwestycyjne,
• przedmiot sprzedaży,
• know-how w małej firmie.

Sprzedaż małej firmy – materiały inwestycyjne

Główne materiały inwestycyjne w procesie sprzedaży każdej firmy to: teaser inwestycyjny, prezentacja (pitchdeck), memorandum inwestycyjne oraz model finansowy.

W mojej opinii, sprzedaż małej firmy to proces, który często może być znacząco uproszczony. Te uproszczenia dotyczą również wymienionych powyżej materiałów inwestycyjnych.

Z pewnością niezbędnym narzędziem jest teaser inwestycyjny. Jego rola to zapewnienie spotkania z potencjalnym nabywcą, podczas którego przedsiębiorca (założyciel firmy) będzie miał szansę przedstawić firmę.

Potencjalni nabywcy, także gdy chodzi o sprzedaż małej firmy, chcą ocenić czy potencjalne spotkanie nie będzie dla nich stratą czasu.

Kluczowe jest również przygotowanie właściciela firmy do spotkania z potencjalnym nabywcą. Chodzi o to, że potencjalny nabywca zanim przejdzie do szczegółów chce zrozumieć podstawy funkcjonowania małej firmy.

W mojej opinii, w wielu przypadkach, prezentacja może okazać się niepotrzebna. Na początek może wystarczyć dobrze „poukładana” opowieść o firmie.

Po pierwszym spotkaniu, potencjalny nabywca może kontynuować proces i poprosić o dodatkowe informacje o firmie. Następnie rozpoczyna się due diligence.

Klasycznie, logika procesu sprzedaży firmy wymaga przekazania bardziej szczegółowych informacji w formie memorandum czy biznes planu.

Jak wspominałem powyżej, sprzedaż małej firmy to proces, który pozwala na uproszczenia. Zamiast formalnych materiałów inwestorskich warto mieć zebrane informacje o rynku, konkurencji, przewagach konkurencyjnych firmy, klientach, dostawcach itp.

Bardzo często, w przypadku sprzedaży małej firmy, inwestorzy akceptują mniej formalne podejście .

Jeśli chodzi o prognozy finansowe to ich kształt w dużej mierze zależy od typu transakcji i roli właściciela w firmie po jej przeprowadzeniu. Przy sprzedaży całej firmy można je nawet pominąć.

Przedmiot sprzedaży

To, co będzie przedmiotem sprzedaży firmy zależy od formy prowadzenia przez nią działalności.

Większość małych firm prowadzi się w Polsce w formie jednoosobowych działalności gospodarczych.

Sprzedaż przedsiębiorstwa małej firmy lub ZCP

Z tego względu, sprzedaż małej firmy najczęściej bazuje na sprzedaży całego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo, w uproszczeniu, to zorganizowany zespół składników majątku materialnego i niematerialnego, które umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej.

Sprzedaż małej firmy może być również dokonana poprzez sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP). Chodzi tu na przykład o przypadki, gdy właściciel nie chce sprzedawać nieruchomości, z których korzysta firma.

Sprzedaż przedsiębiorstwa firmy wymaga szczegółowego określenia, co wchodzi w jego skład.

Małe firmy najczyściej prowadzą ewidencję księgową w oparciu o księgę przychodów i rozchodów (KPiR).

Z punktu widzenia transakcji sprzedaży to istotne utrudnienie, ponieważ KPiR tylko w nieznacznym stopniu odnosi się do majątku firmy.

Ewidencja ta nie pozwala na stwierdzenie co jest majątkiem czy zobowiązaniem małej firmy, a co stanowi majątek prywatny właściciela.

Sprzedaż składników majątku małej firmy

Sprzedaż małej firmy można też przeprowadzić poprzez zbycie poszczególnych składników majątku firmy. W tym przypadku traci się wartość, która wynika z braku możliwości sprzedaży majątku niematerialnego małej firmy, czyli na przykład know-how czy goodwill.

Z drugiej strony, w wielu małych firmach takie wartości niematerialne nie mają większego znaczenia. Innymi słowy, często nie ma znaczącej różnicy w cenie w zależności od tego czy sprzedaż małej firmy dotyczy przedsiębiorstwa czy poszczególnych składników majątkowych oddzielnie.

Przekształcenie firmy w spółkę

Alternatywną ścieżką, którą można wykorzystać, jest przekształcenie małej firmy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takiego przekształcenia, w większości przypadków, najlepiej dokonać poprzez wniesienie aportem do spółki całego przedsiębiorstwa firmy.

Po dokonaniu przekształcenia małej firmy w spółkę, jej właściciel uzyskuje możliwość przeprowadzenia szybkiej i stosunkowo łatwej transakcji sprzedaży udziałów w spółce.

Czy mała firma jest „sprzedawalna”?

„Sprzedawalność” małej firmy to moje własne określenie, za pomocą którego stwierdzam czy firma, niezależnie od innych pozytywnych czynników, może być przedmiotem transakcji sprzedaży.

Pytania, które stosuję do określenia czy firma jest „sprzedawalna”, to między innymi :

• Czy firma nie zależy od jednego partnera biznesowego (dostawcy czy odbiorcy)? Czy wiedza (know-how) w firmie jest rozproszona pomiędzy pracownikami?
• Jaka jest łatwość zastąpienia właściciela firmy?
• Czy pracownicy są zmotywowani, aby pracować w firmie po jej przejęciu przez nowego właściciela?
• Czy istnieją konkretne procedury, które opisują funkcjonowanie firmy?

Na rynku istnieje wiele małych firm, których „sprzedawalność” jest na bardzo niskim poziomie, choć odnoszą sukcesy w swojej branży.

Przykładowo, jeden z moich klientów osiągał zyski roczne na poziomie około 1 miliona złotych. Jednak specyfika działalności tej firmy powodowała, że praktycznie cały know-how firmy był skumulowany w osobie założyciela firmy.

Sprzedaż małej firmy w takiej sytuacji może być bardzo trudna.

Rozwiązaniem opisanego problemu jest przygotowanie firmy do sprzedaży i podjecie odpowiednich działań optymalizacyjnych.