Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to transakcja, którą wykorzystuje się w wielu sytuacjach biznesowych. Można ją przeprowadzić niezależnie od formy działalności biznesowej podmiotu, który ją realizuje. Jak wyjaśnię szerzej poniżej, przeprowadzić ją może zarówno firma, która działa jako jednoosobowa działalność gospodarcza, jak i spółka z o.o.

Na stronie Startowej zamieściłem listę ważniejszych tekstów z mojego bloga. Znajdziesz tam między innymi teksty z zakresu pozyskiwania finansowania, wyceny firmy czy sprzedaży firmy.

Jeśli chodzi o tematykę związaną ze sprzedażą firmy to polecam lekturę między innymi następujących tekstów:

Temat sprzedaży ZCP poruszyłem w Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co to jest?

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Na początek przedstawię moją własną, uproszczoną definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia wtedy, gdy w przedsiębiorstwie można wyodrębnić zespół składników majątku przedsiębiorstwa (w tym również goodwill), który:

  • obejmuje również zobowiązania handlowe, pożyczki i inne,
  • stanowi odrębny organizm w firmie pod względem organizacyjnym i finansowym,
  • mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego funkcjonowania pod względem biznesowym.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga wcześniejszego formalnego wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa takiej niezależnej i samodzielnie funkcjonującej jednostki.

Takie wydzielenie jest konieczne, ponieważ nie może być wątpliwości, co stanowi przedmiot sprzedaży. Istnienie takiej jednostki przez dokonaniem sprzedaży należy udokumentować.

Jeśli nie przeprowadzono należytego formalnego wyodrębnienia ZCP zachodzi ryzyko podatkowe, o którym piszę na końcu niniejszego tekstu.

Działania, które należy podjąć, aby można było uznać, że nastąpiło prawidłowe wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedstawiłem w Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) – na czym polega?

ZCP można wydzielić w każdej firmie

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnia się niezależnie od formy prowadzonej działalności biznesowej. Oznacza to, że ZCP można wyodrębnić z każdego typu przedsiębiorstwa.

Wydzielenie i sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być przeprowadzone w następujących formach działalności biznesowej:

  • jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna,
  • spółka kapitałowa, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna,
  • spółka osobowa, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytową i spółka komandytowo-akcyjna.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa – główne powody

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to najczęściej wynik decyzji wynikającej z:

  • podziału firmy, co wynika z naturalnego jej rozwoju, optymalizacji w funkcjonowaniu czy podziału majątku pomiędzy wspólnikami,
  • wydzielenia obecnego segmentu firmy w celu zintensyfikowania jego rozwoju (spin-out),
  • restrukturyzacji firmy, mającej na celu pozbycie się segmentów działalności biznesowej, które nie stanowią działalności podstawowej,
  • przekształcenia firmy w nowe podmioty,
  • optymalizacji funkcjonowania poprzez budowę grupy kapitałowej,
  • sprzedaż firmy.

Poniżej odniosę się do każdej z tych sytuacji w oddzielnych sekcjach.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa ułatwi podział firmy

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w przypadku podziału firmy ma miejsce na przykład wtedy, gdy rozmiar dwóch czy więcej segmentów w firmie utrudnia jej dalszy rozwój.

Może mieć to miejsce wtedy, gdy w ramach jednej firmy prowadzi się dwie różne działalności biznesowe. Takie przykładowe działalności to prowadzenie sklepu online oraz inwestowanie w nieruchomości.

Wzrost skali działania obu tych działalności może powodować, że ich funkcjonowanie w ramach jednego podmiotu staje się nieefektywne.

Przedsiębiorca ma do wyboru w takiej sytuacji wydzielenie jednego z tych segmentów jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Następnie, dokonuje się sprzedaży takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu (np. spółki z o.o.) lub jego wniesienie w formie aportu.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to również skuteczna ścieżka w przypadku konieczności podziału firmy. Dochodzi do tego w sytuacji podziału majątku śmierci przedsiębiorcy czy rozwodu oraz zamiaru rozstania się wspólników.

Wydzielenie segmentu firmy (spin-out)

Wiele firm rozpoczyna realizację nowych projektów w ramach obecnych działalności. Z czasem, takie projekty rozwijają się na tyle, że wymagają oddzielnego finansowania czy powołania i budowy dedykowanego zespołu.

W takiej sytuacji, właściwe jest powołanie nowego podmiotu, który realizowałby rozwój takiego projektu.

Transfer takiego młodego przedsięwzięcia często realizuje się jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowo powołanej spółki.

Taka transakcja ma na celu odzyskanie kwot zainwestowanych w rozwój projektu przez firmę czy nawet osiągnięcie zysku kapitałowego. Strona sprzedająca, często rozkłada płatność na raty i / lub uzależnia ją od pozyskania finansowania zewnętrznego przez nowo powstałą spółkę.

Wydzielenie i sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w opisywanej ścieżce to transakcja, którą określa się jako spin-out. Główną jej cechą jest to, że firma, która dotychczas rozwijała dany projekt, całkowicie się go pozbywa.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku restrukturyzacji firmy

Gdy firma wymaga restrukturyzacji, jednym z głównych działań jest pozbycie się majątku firmy, który nie należy do działalności podstawowej (tzw. non-core business). Do takiego majątku firmy należą również całe segmenty działalności biznesowej,

Działania restrukturyzacyjne mają również na celu przywrócenie koncentracji firmy na produktach czy usługach podstawowych (tzw. core business).

Przekształcenie firmy w nowe podmioty

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa wykorzystuje się również jako sposób przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

W takiej transakcji, dokonuje się wydzielenia z przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej czy spółki cywilnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Następnie, przedsiębiorca sprzedaje ją do spółki z o.o., którą uprzednio założył.

Optymalizacja firmy poprzez budowę grupy kapitałowej

Działalność niektórych firm wraz z dynamicznym rozwojem staje się coraz bardziej złożona. W celu zwiększenie efektywności funkcjonowania takich firm oraz usprawnienia zarządzania przeprowadza się optymalizację.

Tak optymalizacja polega przede wszystkim na wydzieleniu ważnych dla firmy segmentów. Następnie, przeprowadza się sprzedaż danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółek z o.o. lub akcyjnych, które wchodzą w skład grupy kapitałowej.

Sprzedaż części przedsiębiorstwa firmy

W niektórych sytuacjach kupujący nie jest zainteresowany całością przedsiębiorstwa firmy. W innych sytuacjach, sprzedający chce sobie pozostawić majątek, który jest nieistotny dla działalności podstawowej.

Taki majątek to na przykład nieruchomość, którą wykorzystuje się w działalności firmy.

W takiej sytuacji przedmiotem sprzedaży nie będzie całe przedsiębiorstwo firmy, ale jego duża część w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy aport

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to transakcja, która, ze względu na efekt końcowy, jest podobna do wniesienia ZCP aportem do spółki.

W wyniku przeprowadzenia obu typów transakcji do spółki transferowana jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Teoretycznie obie transakcje mogą być stosowane zamiennie.

Jednak te dwie transakcje różnią się istotnie. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje przepływ gotówki od spółki nabywającej takie ZCP do spółki je sprzedającej.

Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie aportu do spółki nie łączy się z przepływem jakichkolwiek środków finansowych. W zamian za aport obejmowane są udziały lub akcje w takiej spółce.

Podatki i inne opłaty

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa może zostać uznana za transakcję sprzedaży “zwykłego” zespołu składników majątku, jeśli zabraknie rzetelnej dokumentacji. Łączy się to z ryzykiem doliczenia podatku VAT do wartości przeprowadzonej transakcji.

Po stronie podmiotu sprzedającego ZCP powstaje przychód, co łączy się z koniecznością uiszczenia podatku dochodowego.

Podmiot nabywający zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).