Fundusz Private Equity. Co to jest? Jak działa?

Fundusz Private Equity to podmiot, które dokonuje inwestycji w firmy z zamiarem uzyskania zysków kapitałowych poprzez wyjście z danej inwestycji (exit), dywidendy czy odsetek. Fundusze są zarządzane przez kadrę zarządczą, która specjalizuje się w inwestycjach kapitałowych. Dostawcami kapitału dla funduszu Private Equity są instytucje finansowe, organizacje państwowe, firmy oraz zamożne osoby prywatne.

W poniższym tekście przedstawię definicję Private Equity, zarówno w klasycznym ujęciu jak potocznym. Następnie, omówię jak inwestują i co jest przedmiotem ich inwestycji.

Opiszę również jak funkcjonują fundusze, a w tym wyjaśnię kim są General Partners i Limited Partners. Na koniec odniosę się do kwestii podziału zysków kapitałowych funduszu. Wyjaśnię też czym jest carried interes i hurdle rate.

Co to jest Private Equity?

Private Equity (PE) można zdefiniować jako szeroko pojęte finansowanie firm, które nie są notowane na giełdzie. Po polsku moglibyśmy powiedzieć, że Private Equity to „inwestycje w firmy prywatne”, czyli firmy „niegiełdowe” (niepubliczne), które nie podlegają specjalnym regulacjom finansowym rynku giełdowego.

Wyjątkowo, niektóre transakcje dokonywane przez fundusze Private Equity dotyczą spółek notowanych na giełdzie. Jednak ich celem jest przeprowadzenie operacji wycofania firmy z giełdy (delisting).

Private Equity to nie tylko inwestycje kapitałowe, czyli finansowanie firmy poprzez zakup udziałów czy akcji spółki kapitałowej. Zalicza się do nich także finansowanie przedsiębiorstw w innych formach. Przykładowo, mogą to być pożyczki, obligacje, obligacje zamienne na akcje czy finansowanie mezzanine.

Definicja Private Equity – podejście teoretyczne

Definicja Private Equity nie dla wszystkich jest jednoznaczna. Podstawowa definicja uznaje, że PE obejmuje wszystkie „inwestycje w firmy prywatne”.

Wielu praktyków biznesowych stosuje definicję Private Equity w węższym znaczeniu. O tej definicji piszę szerzej w kolejnej sekcji poniżej.

Z punktu widzenia podstawowej definicji, główne cechy tych inwestycji to przede wszystkim:

• forma finansowania jest praktycznie dowolna,
• finansowanie jest niezależne od fazy rozwoju danego przedsięwzięcia czy firmy,
• inwestycji dokonują różne podmioty, a w tym również osoby fizyczne.

Innymi słowy, PE obejmuje również inwestycje Venture Capital. Przypomnę, że Venture Capital to inwestycje w przedsięwzięcia i firmy (statupy), które znajdują się we wczesnych fazach rozwoju.

Wczesna faza rozwoju jest definiowana jako okres, który się zaczyna od fazy pomysłu, czyli pre-seed czy seed, a kończy na fazie wczesnej ekspansji.

Przedstawiona definicja oznacza również to, że inwestycje PE przeprowadza szerokie grono inwestorów. Do tych inwestorów zalicza się między innymi:

• inwestorów profesjonalnych, którzy zarządzają powierzonymi środkami finansowymi (m.in. fundusze),
• anioły biznesu czy inne osoby fizyczne, jak przyjaciele, rodzina czy znajomi pomysłodawców czy założycieli startupów.

Z punktu widzenia tej definicji, inwestowany kapitał pochodzi więc z różnorodnych źródeł:

• bezpośrednio od dostawców kapitału, czyli takich inwestorów jak anioły biznesu,
• od profesjonalnych „pośredników” (na przykład fundusze Private Equity czy Venture Capital), którzy pozyskują kapitał od różnych inwestorów finansowych i niefinansowych na rynkach kapitałowych.

Na temat dostawców kapitału na rzecz funduszu PE piszę szerzej w dalej części niniejszego tekstu.

Definicja Private Equity – znaczenie potoczne

W potocznym rozumieniu finansowanie Private Equity ma znaczenie znacznie węższe. W tej definicji PE to finansowanie firm, które znajdują się w późniejszych fazach rozwoju.

Oznacza to, że, w takim rozumieniu, PE nie obejmuje finansowania Venture Capital. Granica pomiędzy Private Equity i Venture Capital jest bardzo płynna. Jednak można w uproszczeniu powiedzieć, że najwcześniejsza faza rozwoju dla funduszu Private Equity to wyjście z fazy wczesnej ekspansji.

W tym węższym znaczeniu, finansowanie realizują wyspecjalizowane podmiot. Należą do nich przede wszystkim fundusze Private Equity czy inne podmioty, jak na przykład wyspecjalizowane banki inwestycyjne.

Muszę przyznać, że sam często posługuję się potoczną definicją. Pozwala mi ona odróżnić typy finansowania podczas rozmowy z klientami. W dużym uproszczeniu można powiedzieć, że:

• Venture Capital to inwestycje nowe przedsięwzięcia czy już działające startupu oraz stosunkowo niewielkie kwoty inwestycji,
• Private Equity to inwestycje w firmy już działające na rynku od pewnego czasu, z potwierdzonym przez rynek modelem biznesowym, z regularnymi przychodami oraz większymi kwotami inwestycji.

Inwestycje Venture Capital omawiałem bardzo szeroko w Finansowanie startupów. Źródła. Rundy inwestycyjne.

Jak inwestują fundusze Private Equity?

Do najbardziej charakterystycznych transakcji, które przeprowadzają fundusze Private Equity i inne podmioty tego rynku, należą przede wszystkim:

• finansowanie wzrostu,
• finansowanie przejęć (buyout), wykup lewarowany (LBO) czy wykup menadżerski (MBO),
• restrukturyzacja czy optymalizacja funkcjonowania firmy,
• finansowanie mezzanine, które mogą dotyczyć wszystkich wymienionych powyżej transakcji,
• inwestycje w nieruchomości i infrastrukturę.

Jednym z najczęściej przeprowadzanych typów transakcji to finansowanie wzrostu. Chodzi tu przede wszystkim o firmy z jednoznacznie potwierdzonym modelem biznesowym, które potrzebują środków na ekspansję.

Celem takiego finansowania może też być przeprowadzenie ekspansji na inne rynki (np. wprowadzenie nowego produktu), w tym rynki zagraniczne, czy przeprowadzenie przejęcia.

Podsumowując, fundusze Private Equity inwestują najczęściej w duże, dojrzałe i stabilne firmy. Jednak, celem inwestycji są również firmy, które potwierdziły model biznesowy osiągając stosunkowo niskie przychody.

Niektóre fundusze PE działają jako fundusze funduszy. Tego typu fundusze nie dokonują bezpośrednich inwestycji w przedsiębiorstwa, ale dostarczają kapitał na inwestycje funduszom. Innymi słowy, występują one jako „wyspecjalizowany pośrednik”, który dostarcza kapitału jako inwestor do tradycyjnych funduszy PE.

W przypadku finansowania wzrostu, fundusze Private Equity obejmują mniejszościowe udziały w spółkach. Natomiast, w przypadku przejęć i wykupów oraz restrukturyzacji, fundusze przejmują najczęściej większościowe pakiety udziałów czy akcji lub też wszystkie z nich.

Okres inwestycji funduszu w daną firmę to najczęściej kilka lat, w tym nawet siedem lat. O sposobach wyjścia z inwestycji pisałem wiele razy, a w tym między innymi w Wyjście z inwestycji przez fundusz VC i PE (EXIT).

Do specyfiki funkcjonowania funduszu odnosiłem się między innymi w Cykl życia funduszu Private Equity. Co to jest?.

Struktura funduszu PE: Limited Partners (LPs) i General Partners (GPs)

Fundusze Private Equity funkcjonują najczęściej na zasadzie limited partnership. W Polsce, tę strukturę własnościową można porównać do spółki komandytowej.

Przypomnę, że w spółce komandytowej występują dwie strony, czyli komandytariusz i komplementariusz. Komplementariusz to wspólnik aktywny, który jest odpowiedzialny za prowadzenie danego przedsiębiorstwa.

Natomiast, komandytariusz to wspólnik pasywny. Jego rola sprowadza się przede wszystkim do dostarczenia zasobów finansowych i rzeczowych do prowadzenia danej działalności biznesowej.

Taki wspólnik ma ograniczoną odpowiedzialność biznesową. Można powiedzieć, że nie może on stracić więcej niż kwota jego wkładu.

Komplementariusze w funduszu Private Equity prowadzonym jako limited partnership określani są jako General Partners (tzw. GP), a komandytariusze jako Limited Partners (tzw. LP).

Fundusz jest powoływany najczęściej na konkretny okres. Zazwyczaj, okres trwania funduszu to zazwyczaj 10 lat z możliwością przedłużenia o 2 lata.

W tym okresie, Limited Parters zobowiązują się do przekazania środków finansowych na inwestycje. Natomiast, General Partners zobowiązują się do przeprowadzenia wejść kapitałowych oraz dokonania wyjść z poczynionych inwestycji (exit).

Wyjście oznacza sprzedaż udziałów czy akcji w danej firmie lub jakąkolwiek inną formę spieniężenia inwestycji. Działanie funduszu opiera się na starej jak świat zasadzie, czyli „kupuj taniej, a sprzedawaj drożej”.

Do omawianego tematu odniosłem się szerzej w General Partners i Limited Partners w funduszu PE.

General Partners (GPs)

General Partners to założyciele funduszu Private Equity, którymi są profesjonaliści z zakresu inwestycji kapitałowych. Odpowiadają oni za całość działań operacyjnych funduszu.

Oznacza to, że to General Partners odpowiadają za cały proces inwestycyjny. Obejmuje on między innymi dokonanie selekcji, przeprowadzenie transakcji wejścia kapitałowego, udzielanie wsparcia i nadzór nad inwestycją oraz realizacja wyjścia (exit).

General Parters są często również inwestorami w funduszu.

Limited Partners (LPs)

Limited Partners to inwestorzy, którymi są inwestorzy instytucjonalni ( np. fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, fundacje) oraz bardzo zamożne osoby prywatne.

Mają oni bardzo ograniczony wpływ na funkcjonowanie operacyjne funduszu Private Equity. Stąd ich angielska nazwa, która zawiera określenie „limited”, czyli ograniczony.

Limited Partners nie dokonują wpłaty pełnych kwot kapitału na samym początku działania funduszu. Zwyczajowo, zobowiązują się do dostarczenia kapitału w ratach na wezwanie (tzw. capital calls). General Partners wydają takie wezwania w przypadku, gdy mają zamiar dokonać konkretnej transakcji kapitałowej.

Kapitał od inwestorów (Limited Partners) jest pozyskiwany przez General Partners podczas tzw. roadshow, czyli spotkań z inwestorami. Jak wspominałem powyżej, inwestorzy w funduszu Private Equity to przede wszystkim fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, fundacje oraz zamożne osoby prywatne.

Na temat pozyskiwania kapitału dla funduszu PE pisałem w Fundraising w funduszu Private Equity. Co to jest?

Podział zysków w funduszu Private Equity

Podział zysków pomiędzy wspólnikami funduszu jest zazwyczaj bardzo skomplikowany. W uproszczeniu, można powiedzieć, że system wynagrodzenia General Partners opiera się na dwóch głównych elementach, czyli:

• opłata za zarządzanie, czyli tzw. management fee,
• udział w zyskach kapitałowych tzw. carried interest.

Dodatkowo, fundusze Private Equity stosują również minimalną stopę zwrotu, czyli tzw. hurdle rate.

Opłata za zarządzanie (management fee)

Opłatę za zarządzanie w funduszach Private Equity (management fee) oblicza się zazwyczaj od wartości kapitału, który formalnie „zadeklarowali” Limited Partners (tzw. committed capital).

Historycznie, opłata za zarządzanie w funduszach PE wahała się od 1% do 2%. Jednak w ostatnich latach w niektórych funduszach stosowano opłatę za zarządzanie (management fee) ma poziomie nawet 3,5%.

Udział w zyskach kapitałowych (carried interest)

Udział w zyskach funduszu (carried interest albo carry) określa udział w zyskach funduszu Private Equity, przypadający zarządzającym funduszem, czyli General Partners).

Standardowy poziom carried interest wynosi 20%. Oznacza to, że General Partners mają 20% udział w zyskach funduszu. Resztę, czyli 80% zysków otrzymują Limited Partners.

W celu obliczenia zysków funduszu Private Equity od kwot uzyskanych ze wszystkich wyjść kapitałowych czy dywidend ze spółek odejmuje się kwoty, które zainwestowali Limited Partners oraz opłaty za zarządzanie wypłacone General Parters.

Minimalna stopa zwrotu (hurdle rate)

Wiele funduszy Private Equity w podziale zysków kapitałowych funduszu stosuje minimalną stopę zwrotu, czyli hurdle rate.

Dzięki minimalnej stopie zwrotu oblicza się „gwarantowaną kwotę zysku”, która przypada Limited Partners (inwestorom). Dopiero pozostała kwotę dzieli się pomiędzy General Partners i Limited Partners.

Cel hurdle rate to motywowanie zarządzających (GP) do osiągania zysków kapitałowych o jak najwyższej stopie zwrotu.

Przeciętna wysokość minimalnej stopy zwrotu na rynku wynosi około 8%.

Przykładowo, jeśli zysk funduszu Private Equity wyniósł 100 milionów z inwestycji na poziomie 300 milionów to podział zysków wygląda następująco:

• 8% hurdle rate od zainwestowanych 300 milionów daje kwotę 24 milionów, która przypada Limited Partners,
• po odjęciu kwoty 24 milionów od kwoty zysku funduszu, czyli 100 mionów, do podziału pomiędzy wspólników pozostaje 76 milionów,
• 20% udziału w zyskach (carried interest) od pozostałej kwoty, czyli 76 mln to 15,2 mln; przypada General Partners,
• 80% udziału w zyskach (carried interest) od kwoty 76 milionów to 60,8 mln; przypada Limited Partners,
• Podsumowując, Limited Partners otrzymali łącznie 84,8 mln, a General Partners – 15,2 mln plus opłaty za zarządzanie.