Jak wycenić firmę? Co potrzebuję? Kto wycenia?

Odpowiadam na pytanie jak wycenić firmę? Krok po kroku wyjaśniam, co musi zrobić przedsiębiorca, aby wycenić firmę. Opisuję jak przygotować się do przeprowadzenia wyceny, która będzie realizowana przez specjalistę.

Niniejszy tekst dotyczy sytuacji, w której przedsiębiorca zamierza przeprowadzić pełną wycenę firmy przy pomocy profesjonalisty. Nie przedstawiam w jaki sposób wycenić firmę samodzielnie.

Dwa etapy działań przedsiębiorcy zamierzającego wycenić firmę

Działania przedsiębiorców, którzy zamierzają wycenić firmę można podzielić na dwa etapy:

• etap wstępny – podjęcie decyzji dotyczących celu i przedmiotu, czyli w uproszczeniu: co się chce wycenić i dlaczego,
• etap współpracy z wyceniającym – przekazanie danych do wyceny, czyli w uproszczeniu danych o firmie i jej branży – opisowych, historycznych danych finansowych oraz prognoz finansowych.

Aby wycenić firmę ustal cel

Proces wyceny firmy zawsze należy zacząć od zastanowienia się, dlaczego zależy nam, aby wycenić firmę i co się chce wycenić.

Ustalenie celu wyceny to próba zrozumienia wszystkich stron, które mogłyby być potencjalnie zainteresowane taką wyceną. Zidentyfikowanie zainteresowanych stron pozwala na to, aby wycenić firmę zgodne z ich potrzebami.

Przykładowo, zidentyfikowanie zainteresowanych stron może mieć znaczenie przy:

• wyborze standardu wyceny (godziwa wartość rynkowa, wartość sprawiedliwa, wartość inwestycyjna, wartość wewnętrzna),
• wyborze podejścia do wyceny i konkretnej metody wyceny,
• decyzji dotyczącej liczby metod, które powinny być zastosowane.

Przedsiębiorcy najczęściej decydują się, aby wycenić firmę z następujących powodów:

• przygotowywanie firmy do sprzedaży,
• negocjacje dotyczące sprzedaży firmy lub przejęcia (kupna) innej firmy,
• podwyższenie kapitału w spółce w formie aportu przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zmiana formy prawnej (przekształcenie w spółkę z o.o. lub w spółkę akcyjną).

Próba rozwiązania trudnych zagadnień, to kolejny powód, aby wycenić firmę. Takie zagadnienia to przykładowo:

• spory wynikające z rozwodów,
• spory pomiędzy spadkobiercami,
• transfer udziałów spółki na rzecz dzieci, małżonków czy innych członków rodziny,
• spory pomiędzy wspólnikami (wykup wspólnika mniejszościowego ze spółki),
• obniżenie ryzyka osobistego w przypadku aportu przedsiębiorstwa czy ZCP.

W kilku słowach odniosę się do ostatniej z wymienionych powyżej kwestii, czyli aportu przedsiębiorstwa czy ZCP. Obniżenie ryzyka dotyczy ograniczenia ryzyka podatkowego, jak i wynikającego z roszczeń wspólników czy wierzycieli.

Przykładowo, jeśli wycena aportu została zawyżona to pozostali wspólnicy mają prawo żądania w przyszłości uzupełnienia wartości takiego aportu. Teoretycznie, takie prawo mają również wierzyciele.

Roszczenia mogą zostać wysunięte także wobec zarządu, który zawierał umowę w imieniu spółki ze wspólnikiem wnoszącym aport.

.

Wybierz przedmiot wyceny

Ustalenie konkretnego przedmiotu wyceny to drugi krok, po ustaleniu celu, który musi być zrealizowany, aby wycenić firmę.

Przedsiębiorca musi wiedzieć, co chce zrobić: wycenić firmę czy może jej część (na przykład ZCP) czy też może pakiet udziałów.

Ogólnie rzecz ujmując, w przypadku wyceny firmy przedmiotem szacowania wartości jest jedna z trzech kategorii:

• przedsiębiorstwo, czyli cały majątek firmy wraz ze wszystkimi zobowiązaniami,
• zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) – w przypadku, gdy przedsiębiorstwa zamierza sprzedać tylko część firmy lub zamierza wnieść tę część aportem do spółki,
• kapitał własny (jednoosobowa działalność gospodarcza) lub udziały w kapitale własnym (np. spółka z o.o.).

Przedsiębiorstwo

Przedsiębiorstwo według Kodeksu cywilnego to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

Najczęściej wybierane formy prowadzenia działalności w Polsce to jednoosobowa działalność gospodarcza oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względów podatkowych powstaje coraz więcej spółek komandytowych.

Przedsiębiorstwo może być prowadzone w ramach następujących form działalności gospodarczej:

• jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna,
• spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna),
• spółka osobowa (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna).

W kilku słowach odniosę się do pierwszej z wymienionych powyżej form, czyli jednoosobowej działalności gospodarczej.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej formalnie nie jest określone, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Niezbędna jest szczegółowa identyfikacja elementów składowych takiego przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorca powinien przygotować zestawienie elementów majątku firmy oraz jej wszystkich zobowiązań.

Aby wycenić firmę, specjalista w obszarze wycen musi wiedzieć, co wchodzi w jej skład.

W przypadku spółki z o.o. identyfikacja elementów składowych przedsiębiorstwa polega przede wszystkim na analizie bilansu spółki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół składników majątkowych przedsiębiorstwa (w tym także zobowiązań), który między innymi posiada dwie cechy:

• organizacyjne i finansowe wyodrębnienie z przedsiębiorstwa;
• zdolność do samodzielnego funkcjonowania, czyli możliwość stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa może być wyodrębniona z każdego typu przedsiębiorstwa, niezależnie od jego formy. Przykładowo, może być ona wyodrębniona z jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej czy spółki z o.o.

Aby wycenić firmę w formie ZCP (wniesienie aportem do nowego podmiotu) może być dokonana tylko po prawidłowej identyfikacji wszystkich jego składników.

Działania są identyczne jak w przypadku identyfikacji elementów składowych przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa najczęściej dotyczy przypadku wnoszenia jej aportem do spółki. W mojej ocenie to jest najlepsza ścieżka przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Udziały czy kapitał własny firmy

Wartość udziałów czy kapitału własnego to wartość majątku całej firmy po odjęciu całego zadłużenia. Można to opisać następującym wzorem

Kapitał firmy = majątek firmy minus zadłużenie

Majątek firmy to materialne i niematerialne środki trwałe.

Zadłużenie firmy to przede wszystkim wszelkie pożyczki, kredyty czy obligacje.

W przypadku spółki z o.o. kapitał dzieli się na udziały o ustalonej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziałów nie ma nic wspólnego z ich wyceną „rynkową”.

Udziały mogą być opłacone gotówką lub aportem.

W przypadku opłacenia udziałów gotówką, wartość nominalna odzwierciedla kwotę, która została wniesiona do spółki w zamian za wydanie udziałów.

W przypadku aportu, wartość nominalna odzwierciedla historyczną wycenę wnoszonych składników. Aportem można wnieść do spółki między innymi przedsiębiorstwo, jego część, środki trwałe czy udziały.

W przypadku jednoosobowej dzielności gospodarczej kapitał nie ma wartości nominalnej.

Wycena udziałów czy kapitału do próba odpowiedzi na pytanie ile jest warta firma po spłacie wszelkich zobowiązań.

Wycenie może podlegać cały kapitał firmy lub jego część. Przykładowo, w przypadku spółki z .o.o. wycenić można pakiet 25% czy 35% udziałów w kapitale.

Aby wycenić firmę musisz współpracować

Etap współpracy ze specjalistą w zakresie wycen rozpoczyna się po przekazaniu wstępnych informacji o firmie. Te informacje powinny przedstawiać cel i przedmiot wyceny.

Dodatkowo, podczas pierwszej rozmowy specjalista od wycen poprosi o krótką charakterystykę działalności firmy i jej branży. To będzie pierwszy krok, aby wycenić firmę.

Na podstawie tych informacji będzie w stanie podać mniej lub bardziej dokładną cenę wykonania usługi wyceny.

Cena usługi wyceny

Cena usługi wyceny zawsze wiąże się z nakładem pracy po stronie wyceniającego. Końcowa cena za dokonanie pełnej wyceny będzie mogła być podana po zapoznaniu się z informacjami od zleceniodawcy.

Cena za usługę wyceny będzie między innymi zależała od:

• specyfiki firmy i jej branży (poziom skomplikowania działalności),
• wielkości firmy (liczba operacji do analizy),
• metody lub metody wyceny,
• jakości informacji przekazywanych przez zleceniodawcę.

W kilku słowach odniosę się do ostatniej z powyżej wymienionych kwestii. Jakość przekazywanych informacji bezpośrednio wpływa na nakład pracy po stronie specjalisty w zakresie wycen.

Przykładowo, informacje od zleceniodawcy w postaci biznes planu czy memorandum mogą istotnie obniżyć cenę usługi. Tego typu materiały, w większości przypadków, gromadzą informacje, które normalnie musi pozyskać osoba, zamierzająca wycenić firmę.

O wyborze podejścia i metody wyceny, a także szczegółowo o całym procesie wyceny firmy pisałem w Wycena firmy – wszystko, co musisz wiedzieć. Kompendium dla każdego.

O metodach wycen pisałem w Metody wyceny – przedsiębiorstwo, WNiP, instrumenty dłużne).

Oba teksty znajdziesz na liście tekstów z bloga, którą umieściłem na stronie Startowej.

Dostarcz dane, aby wycenić firmę

Gromadzenie danych w celu dokonania wyceny jest dokonywane w dwóch etapach:

• główny zestaw informacji o firmie i jej otoczeniu – według listy przesyłanej przez specjalistę od wycen,
• informacje uzupełniające – pozyskiwane na bieżąco w trakcie dokonywania analiz.

Do przekazywanych informacji o firmie warto dodać wszelkie materiały marketingowe w postaci papierowej.

Mogą to też być linki do stron www, które odnoszą się firmy czy jej produktów. Przykładowo, mogą to być porównania produktu czy usługi firmy z ofertą firm konkurencyjnych czy recenzje.

Cenne są również wszelkie materiały inwestycyjne opisujące między innymi działalność firmy, produkty, rynek, konkurencję czy prognozy.

Takie materiały to między innymi: biznes plan, memorandum, teaser inwestycyjny, prezentacja inwestorska (pitchdeck), raport z wcześniejszej wyceny, wniosek o finansowanie „unijne”, wniosek o kredyt czy inne materiały przygotowane w ramach procesu pozyskiwania kapitału.

Do takich materiałów i dokumentów należą wszystkie inne informacje zgromadzone podczas przeprowadzanych analiz due diligence.

Informacje, które muszą być pozyskane, aby wycenić firmę, dotyczą między innymi następujących zagadnień:

• Podstawowa działalność firmy,
• Kluczowi klienci (B2C i B2B),
• Kluczowi dostawcy,
• Rynek działania firmy,
• Konkurencja,
• Zasoby firmy,
• Plany działania (strategia), inwestycje,
• Finanse historyczne i bieżące,
• Prognozy finansowe.

Wyżej wymienione zagadnienia powinny odnosić się, o ile jest to możliwe, również do przeszłości, a nie tylko stanu obecnego. Przykładowo, warto jest przedstawić działania firmy w przeszłości czy jak wyglądały trendy dotyczące rynków zbytu czy dostaw.

Aby wycenić firmę, specjalista w zakresie wycen najczęściej oczekiwać będzie informacji do 3 lat wstecz.

Wszystkie dane przekazywane specjaliście od wycen powinny być formalnie potwierdzone przez zleceniodawcę.

Podstawowa działalność firmy

Opis podstawowej działalności firmy to przedstawienie modelu biznesowego. To podstawowy zestaw informacji, który ma umożliwić wycenić firmę. Ten opis powinien odnosić się miedzy innymi do następujących obszarów:

• charakterystyka produktów i usług firmy,
• opis procesu produkcyjnego i technologii używanej w produkcji – w przypadku firmy produkcyjnej,
• opis sposobu sprzedaży produktów czy świadczenia usług – w przypadku firmy usługowej,
• profil klienta, czyli odbiorcy produktów czy usług,
• sposób dotarcia do klientów,
• pozyskiwanie klientów,
• dystrybucja produktu czy usługi,
• struktura kosztów,
• planowane zmiany w działalności (np. w zakresie oferty sprzedażowej czy inne działania, które mogą istotnie wpłynąć na firmę),
• ogólna informacja o zasobach materialnych i niematerialnych.

Klienci (B2B i B2C)

Charakterystyka klientów firmy powinna miedzy innymi odnosić się do następujących obszarów:

• szczegółowe informacje na temat klientów,
• charakterystyka tendencji cenowych na rynkach,
• ocena siły przetargowa klientów oraz pozycja konkurencyjna,
• najwięksi odbiorcy (w przypadku B2B).

Kluczowi dostawcy

Opis kluczowych dostawców powinien między innymi obejmować:

• charakterystykę głównych rynków dostawców, ich pozycja konkurencyjna,
• charakterystyka tendencji cenowych,
• poziom uzależnienia od koniunktury gospodarczej,
• główni dostawcy.

Rynek firmy

Charakterystyka rynku docelowego firmy powinna zawierać miedzy innymi następujące kwestie:

• opis rynku czy głównych rynków, wraz z podziałem przychodów,
• stopień koncentracji rynku czynniki wpływające na rynek,
• poziom uzależnienia od koniunktury gospodarczej,
• wielkość i chłonność rynku,
• obecna sytuacja na rynku, trendy i perspektywy rozwoju,
• liderzy rynkowi i ich przewagi.

Konkurencja

Opis i analiza konkurencji i konkurencyjnych produktów czy usług powinien między innymi obejmować:

• opis krajowych konkurentów bezpośrednich lub oferujących produkty czy usługi o charakterze substytutów,
• przedstawienie pozycji konkurencyjnej poszczególnych konkurentów wraz z wyszczególnieniem konkretnych przewag,
• porównanie produktów czy usług firmy z oferta konkurencji,
• możliwe zmiany w sytuacji konkurentów,
• konkurencja międzynarodowa.

Zasoby firmy, inwestycje

Zasoby firmy mogą mieć charakter rzeczowy lub osobowy. Informacja o nich powinna odnosić się między innymi do następujących obszarów:

• opis majątku firmy materialnego i niematerialnego (wartości niematerialnych i prawnych), w tym także pozabilansowego,
• informacja o licencjach, patentach i zezwoleniach,
• opis zasobów osobowych (pracowniczych).

Inwestycje powinny być opisane z punktu widzenia przeszłości, stanu obecnego, jak i planów. Opis ten powinien odnosić się między innymi do następujących kwestii:

• przeprowadzone w przeszłości główne inwestycje w środki trwałe rzeczowe i WNiP, a także w zasoby osobowe,
• obecnie prowadzane i planowane inwestycje,
• harmonogram procesu inwestycyjnego z uwzględnieniem efektów,
• źródła finansowania inwestycji.

Prognozy finansowe

Prognozy finansowe firmy to kluczowa informacja wymagana, aby wycenić firmę. Są one niezbędne, gdy chcemy wycenić firmę metodami dochodowymi.

Prognozy finansowe powinny obejmować okres od 3 do 4 lat. Powinny one obejmować bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych. Dodatkowo, prognozy finansowe powinny zawierać między innymi informację dotyczącą kwot planowanych nakładów inwestycyjnych.

Wszystkie założenia, które stanowią podstawę prognoz finansowych, powinny zostać opisane, a także w razie potrzeby, wiarygodnie udokumentowane.

Finanse historyczne i bieżące

Ostatni zestaw informacji, który jest niezbędny, aby wycenić firmę, to informacje z zakresu analizy finansowej. Obejmują one między innymi:

• sprawozdania finansowe (bilans, rachunek zysków i strat) – w przypadku ksiąg handlowych (rachunkowych) (każda spółka, niektóre jednoosobowe działalności gospodarcze),
• księga przychodów i rozchodów – w przypadku większości jednoosobowych działalności gospodarczych,
• dokumenty księgowe dotyczące przychodów oraz kosztów, a także majątku trwałego (rzeczowego i wartości niematerialnych i prawnych),
• informacja o sposobie finansowania firmy (pożyczki, kredyty, kapitał własny) – szczególnie w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Kalkulacja wartości i raport z wyceny

Wycena jest udokumentowana raportem z wyceny firmy. W raporcie jest przedstawiony cały proces wyceny firmy wraz ze wszystkimi założeniami  przyjętymi przez specjalistę od wycen.

Szczegółowy opis informacji, które znajdują się w raporcie z wyceny przedstawiłem w Wycena firmy – wszystko, co musisz wiedzieć. Kompendium.

Kto w Polsce może wycenić firmę?

W Polsce nie istnieją żadne przepisy ustawowe czy inne regulacje dotyczące tego, kto może wycenić firmę, ani w jaki sposób taka wycena powinna być przeprowadzona.

Polska Federacja Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych stwierdza ogólnie, iż osobą, która może wycenić firmę to „wyceniający, rozumiany jako osoba lub zespół osób posiadających odpowiednie kwalifikacje”.

Nie istnieją żadne przepisy, które stwierdzają, iż wycenić firmę może tylko rzeczoznawca majątkowy czy biegły rewident.

W Polsce, przedsiębiorca zamierzający wycenić firmę na rynku pozagiełdowym ma do wyboru następujące grupy podmiotów:

• specjalistyczne firmy doradcze,
• biura maklerskie,
• firmy audytorskie (biegli rewidenci),
• rzeczoznawcy majątkowi,
• kancelarie prawne.

Specjalistyczne firmy doradcze

Specjalistyczne firmy doradcze w zakresie inwestycji kapitałowych na rynku niepublicznym (pozagiełdowym) to najliczniejsza grupa podmiotów, które mogą wycenić firmę.

Większość z nich specjalizuje się przede wszystkim w wycenie firmy, znaków towarowych i innych wartości niematerialnych (np. know-how, technologie, patenty), ale też obligacji czy wierzytelności.

Niektóre zajmują się również wyceną instrumentów finansowych (np. opcje) czy kluczowych umów.

W tym gronie znajdują się firmy świadczące usługi wycen dla dużych firm, jak i małych.

Kwalifikacje tych firm wynikają bezpośrednio z doświadczeń związanych z analizą firm i rynków, które stanowią ich podstawową usługą.

Ta grupa ma najszerszą ofertę z punktu widzenia typu klienta, jego oczekiwań i ceny.

Biura maklerskie

Biura maklerskie to podgrupa specjalistycznych firm z zakresu inwestycji kapitałowych.

Wydzieliłem biura maklerskie, ponieważ ich główną domeną działania jest rynek publiczny. Posiadają one bardzo dobre zespoły zajmującymi się wycenami.

Jeśli chodzi o rynek niepubliczny to biura maklerskie są zazwyczaj są ukierunkowane na duże podmioty, które rozważają pozyskiwanie finansowania w ramach tzw. pre-IPO (pozyskanie kapitału na kilka miesięcy przed wejściem na giełdę).

Biegli rewidenci

Biegli rewidenci to eksperci z zakresu przeprowadzania audytów i przeglądów sprawozdań finansowych.

Biegłych rewidentów podzieliłem na dwie grupy ze względu na wielkość zespołów i liczbę przeprowadzanych audytów:

• duże firmy audytorskie, czyli duże firmy, z dużymi zespołami specjalistów, często działające na rynkach międzynarodowych,
• mniejsze firmy audytorskie, z kliku- lub kilkunastoosobowymi zespołami, działające w całym kraju lub lokalnie.

Za Rzeczpospolitą przytaczam największe firmy audytorskie w Polsce: KPMG, PwC, Deloitte Audyt, E&Y, BDO, Grant Thornton, Rödl & Partner, Mazars, UHY ECA oraz Grupa CSWP.

Duże firmy audytorskie, działając w grupach kapitałowych, prowadzą również szeroką działalność doradczą, w tym również w zakresie wycen. Ich działalność koncentruje się przeważnie na średnich i dużych podmiotach.

Mniejsze firmy audytorskie bardzo często koncentrują się wyłącznie na działalności podstawowej (badanie sprawozdań finansowych).

Część z tych podmiotów nie posiada ani zasobów, ani wystarczającej wiedzy i doświadczenia do przeprowadzenia wyceny. Aby wycenić firmę, mniejsze firmy audytorskie często „podzlecają” takie zlecenie zaprzyjaźnionej firmie doradczej. Zdarza się, że niektóre takie w ogóle nie przyjmują zleceń dotyczących wycen.

Rzeczoznawcy majątkowi i kancelarie prawne

Z moich doświadczeń wynika, że większość rzeczoznawców majątkowych również stara się unikać sporządzania wycen firm i preferują koncentrować się na działalności podstawowej.

Dotyczy to przede wszystkich firm mniejszych.

Kancelarie prawne jako grupa posiada najmniejsze doświadczenie i wiedzę w przeprowadzaniu zleceń. W znakomitej większości kancelarie prawne nie przyjmują zleceń wyceny. W przypadku dużych kancelarii prawnych nie będzie problemu, aby wycenić firmę.