Buyout, czyli wykup firmy od właściciela. Na czym polega?

Buyout polega na wykupie (przejęciu) wszystkich udziałów lub kontrolnego pakietu udziałów w danej firmie. Pakiet kontrolny to najczęściej co najmniej 50% wszystkich udziałów w danej spółce.

Buyout to transakcja wykupu istniejących udziałów

Buyout to nie każda transakcja, która ma na celu objęcie większościowych udziałów w spółce. Według przyjętych definicji, buyout to transakcja, w której musi nastąpić wykup udziałów od strony sprzedającej firmę.

Kluczowe jest tu słowo „wykup”, które oznacza nabycie udziałów spółki od właściciela spółki czy jej wspólników.

Teoretycznie, buyout’em nie będzie transakcja przejęcia pakietu większościowego w spółce, gdy obejmowane są udziały w ramach podwyższenia kapitału.

Innymi słowy, wejście do spółki inwestora poprzez dostarczenie spółce nowego kapitału nie powinno się określać jako buyout (wykup).

Jeśli w ramach przejęcia większości udziałów przez inwestora zostanie jednocześnie pozyskany nowy kapitał to należy wziąć pod uwagę charakter całej transakcji.

Gdy taka transakcja ma na celu przede wszystkim wykup właściciela, a w mniejszym stopniu chodzi o dostarczenie kapitału na rozwój, to można mówić o transakcji buyout.

W praktyce, w przypadku niektórych transakcji trudno jest jednoznacznie określić ich typ .

Transakcje buyout finansuje się długiem (kredyt, pożyczka, obligacje), kapitałem ze sprzedaży udziałów czy akcji lub też wykorzystuje się finansowanie mezzanine.

Powody wykupu firmy

Najczęstsze powody buyout (wykup) to między innymi:

• inwestor (najczęściej finansowy) dostrzega, iż istnieje możliwość znaczącego zwiększenia wartości firmy pod jego zarządem,
• inwestor finansowy (fundusz Private Equity) dokonuje połączenia firmy ze spółką portfelową w celu wzmocnienia pozycji w danej branży,
• wykup firmy, wymagającej głębokiej restrukturyzacji,
• nabycie firmy przez inwestora branżowego,
• brak następcy w ramach sukcesji firmy,
• sprzedaż spółki, która jest częścią (segmentem) większej grupy kapitałowej, w ramach restrukturyzacji tej grupy,

Przejęcie firmy w wielu wymienionych powyżej transakcji przeprowadza się przy wykorzystaniu modelu earnout.

Earnout polega na uzależnieniu wysokości ceny transakcji sprzedaży udziałów od osiągnięcia przez założyciela konkretnych celów w ciągu od jednego do kilku lat po zapoczątkowaniu procesu sprzedaży.

MBO i LBO jako dwie formy wykupu

Omawiając istotę transakcji buyout (wykup) warto wspomnieć o dwóch popularnych „odmianach”, czyli

• management buyout, czyli MBO albo wykup menedżerski,
• leveraged buyout, czyli LBO albo wykup lewarowany,

Management buyout (MBO)

MBO, czyli management buyout to transakcja, w której grupa osób zarządzających daną firmą dokonuje jej wykupu od obecnego właściciela czy właścicieli.

Wykup menedżerski to często wynik zaistnienia jednego z następujących scenariuszy:

• właściciel (na przykład duża korporacja) podjął decyzję o sprzedaży jednej ze spółek,
• firma ma problem z sukcesją,
• właścicielowi brakuje motywacji do realizacji planów rozwoju firmy, choć istnieją ku temu obiektywne przesłanki.

Transakcję MBO przeprowadza się najczęściej przy wsparciu kapitału mieszanego, a w tym finansowania z banku, funduszu Private Equity czy inwestora branżowego.

Leveraged buyout (LBO)

LBO (leveraged buyout), czyli wykup lewarowany to transakcja, której wyróżnikiem jest to, że dokonuje się jej przy znaczącym wykorzystaniu finansowania dłużnego.

Jako zabezpieczenie długoterminowego (nawet kilkanaście lat) finansowania dłużnego stosuje się jako zabezpieczenie majątek spółki.

Przejęcie firmy w formie LBO często łączy się z przeprowadzeniem restrukturyzacji, która ma na celu zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania majątku firmy.

Na podejściu LBO może też być oparte przejęcie firmy giełdowej w celu jej wycofania z obrotu giełdowego (delisting).