Wykup menedżerski (MBO). Co to jest? Na czym polega?

Wykup menedżerski (MBO, czyli management buyout) to transakcja, w której grupa osób zarządzających daną firmą dokonuje jej wykupu od obecnego właściciela czy właścicieli.

Taką transakcję przeprowadza się najczęściej przy wsparciu finansowania z banku, funduszu czy inwestora branżowego oraz finansowania mezzanine. Tego typu transakcje określa się jako buyout.

Wykup menedżerski (MBO) – przyczyny

Z punktu widzenia właściciela firmy wykup menedżerski (MBO) to jedna ze ścieżek sprzedaży firmy. Inne to między innymi sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu czy finansowemu, sprzedaż akcji na giełdzie.

Z punktu widzenia grupy menedżerów, decyzja o wykupie menedżerskim często wynik zaistnienia jednego z następujących scenariuszy:

• właściciel czy właściciele podjęli decyzję o sprzedaży firmy,
• w firmie wystąpił problem z sukcesją po śmierci właściciela firmy, a przy tym jej głównego zarządzającego,
• właścicielowi, a zarazem kluczowemu zarządzającemu, brakuje motywacji do realizacji ambitnych planów rozwoju firmy, choć istnieją ku temu obiektywne warunki.

Z tego wynika, że menedżerowie firmy, którzy decydują się na wykup menedżerski, są motywowani zarówno wizją utraty pracy, jak i chęcią osiągnięcia wyższego statusu materialnego oraz ambicjami.

Może zainteresuje Cię Kiedy sprzedać firmę? Jakie warunki powinny być spełnione?

Obawa przed utratą pracy

Wizja utraty pracy przez menedżerów ma szczególne znaczenie w dwóch pierwszych scenariuszach. Chodzi tu o podjęcie przez właściciela firmy decyzji o sprzedaży firmy oraz w problem z sukcesją w firmie.

W trzecim z wymienionych powyżej scenariuszy, obawa menedżerów przez utratą pracy również istnieje, ale ma ona zdecydowanie mniejsze znaczenie.

Jeśli chodzi o ten scenariusz to menedżerowie mają świadomość, że firma nie straci swoich przewag rynkowych z dnia na dzień. W niektórych branżach czy niszach taki proces może trwać nawet dekadę.

Taki powolny proces utraty znaczenia firmy na rynku daje członkom kierownictwa wiele możliwości na dostosowanie się do zmieniającej się sytuacji.

Utrata pracy przez menedżera nie oznacza tego, iż nie będzie on mógł znaleźć pracy w innej firmie. Chodzi o to, że tylko obecna firma będzie skłonna wynagrodzić za dogłębną wiedzę o jej działalności.

Inwestor branżowy (strategiczny) to duże zagrożenie

Utrata pracy przez menedżerów jest bardzo prawdopodobna w przypadku sprzedaży firmy na rzecz inwestora strategicznego (branżowego).

Taki inwestor wie jak prowadzić dany biznes oraz posiada dostęp zasobów osobowych i innych. Wymiana zespołu zarządzającego zazwyczaj nie stanowi dla niego większego problemu.

Inwestor finansowy to często niewielkie zmiany

Wejście do firmy inwestora finansowego to mniejsze prawdopodobieństwo zwolnień w zespole menedżerskim.

Minimalną zmianą, jaką inwestor finansowy najczęściej dokonuje to „wymiana” osoby odpowiedzialnej za finanse firmy.

Wymiana innych menedżerów zależy między innymi od specyfiki firmy, planów inwestora finansowego dotyczących kierunków rozwoju firmy oraz jego znajomości branży.

Przykładowo, wejście na nowe rynki, poszerzenie portfolio produktów czy nowe kanały dotarcia do klienta mogą wymagać umiejętności i wiedzy, której obecni menedżerowie nie posiadają.

Szansa na poprawę statusu materialnego i realizacja ambicji

Wykup menedżerski to okazja dla wielu zarządzających na realizację własnych ambicji oraz znaczącej poprawy statusu materialnego w średniej lub długiej perspektywie.

Zarządzający w takich sytuacjach wykorzystują fakt, że znają „od podszewki” zarówno firmę, jak i branżę. Wiedzą, co należy zmienić, aby firma rozwijała się bardziej dynamicznie niż dotychczas.

Często, celem grupy menedżerskiej jest wyjście z inwestycji (tzw. exit) po kilku latach. Takie ścieżki wyjścia to między innymi sprzedaż firmy na rzecz inwestora branżowego czy wyjście poprzez giełdę.

Scenariusz wyjścia zazwyczaj wymusza inwestor wspierający wykup menedżerski. W przypadku finansowania bankowego, nowi właściciele mają większą swobodę decyzji w zakresie wyjścia z inwestycji.

Prowadzenie firmy po wykupie menedżerskim oznacza dla nowych nowych właścicieli, czyli menedżerów, dłuższe godziny w biurze niż wcześniej, a także bardziej intensywną pracę.

Wykup menedżerski wymaga wsparcia finansowego

Wykup menedżerski, oprócz wiedzy, doświadczenia oraz motywacji po stronie zarządzających, wymaga również znaczących środków finansowych.

Źródłem finansowania transakcji wykupu menedżerskiego są przede wszystkim banki oraz fundusze. Do grona funduszy należy zaliczyć zarówno fundusze Venture Capital, jak i fundusze inwestujące w późniejsze fazy rozwoju firmy czy specjalistyczne fundusze mezzanine (fundusze Private Equity).

Oprócz wymienionych podmiotów, w MBO biorą udział również inwestorzy branżowi, a w mniejszych transakcjach również tacy inwestorzy finansowi, jak na przykład anioły biznesu.

Grupa menedżerska może również porozumieć się ze właścicielem firmy, która jest przedmiotem transakcji sprzedaży w zakresie rozłożenia płatności na raty. Taka „pożyczka” oczywiście nie jest darmowa.

W takiej transakcji, to właściciel sprzedawanej firmy jest finansującym transakcję MBO.

Sposób finansowania wykupu menedżerskiego zależy najczęściej od wielkości transakcji, fazy rozwoju firmy i zdolności do generowania przez nią pozytywnych przepływów gotówkowych.

Bank jest partnerem menedżerów w MBO głównie wtedy, gdy przedmiot transakcji to firma dojrzała ze stabilnymi pozytywnymi przepływami gotówki. Tego typu finansowanie łączy się z bowiem z regularnymi spłatami rat długoterminowego kredytu wraz z odsetkami.

Spłata takiego finansowania bankowego może trwać nawet kilkanaście lat. Okres finansowania może być skrócony, jeśli menedżerom uda się wcześniej doprowadzić do sprzedaży firmy.

W przypadku nieco bardziej ryzykownych działalności lub większej kwoty finansowania, banki zazwyczaj oczekują wejścia inwestora finansowego jakim jest fundusz Private Equity / Venture Capital. Taki fundusz, w przeciwieństwie do banku, inwestuje głównie kapitał udziałowy.

W transakcjach MBO o większym ryzyku jedynym finansującym przejecie może być tylko fundusz Private Equity.

Wykup menedżerski to dość skomplikowana transakcja. Główny powód to stosunkowo wymagająca struktura transakcji. Sytuację może również skomplikować udział wielu podmiotów finansujących wykup menedżerski.

Zarówno bank czy fundusz Private Equity wymagają ustanowienia silnych zabezpieczeń na majątku firmy oraz przeprowadzenia samej transakcji MBO w sposób minimalizujący dla nich wszelkie ryzyka.

Wykup menedżerski w mniejszych firmach

Wykup menedżerski przeprowadzany w mniejszych firmach może przyjąć bardziej uproszczoną formę.

W takiej sytuacji, gdy finansowanie pochodzi tylko od funduszu Private Equity / Venture Capital, transakcja przypomina w dużej mierze „klasyczną” inwestycję kapitałową.

W transakcjach wykupu menedżerskiego o mniejszej skali może wziąć udział nawet anioł biznesu.

MBI oraz BIMBO

Wykup menedżerski (MBO) może też przyjąć dwie inne formy, czyli:

• management buy-in (MBI) to transakcja, w której wykupu firmy dokonują menadżerowie z zewnątrz,
• buy-in management buyout (BIMBO) to transakcja wykupu, w ramach której do menedżerów z firmy dołączają menedżerowie z zewnątrz.