Wykup inwestora (FUNDUSZU) Venture Capital

    wykup inwestora (funduszu) venture capital

    Podczas negocjacji zapisów term-sheet (listu intencyjnego) czy umowy inwestycyjnej, iż przedsiębiorcy pytają o możliwość wykupu inwestora (funduszu Venture Capital).

    Najczęściej ma to miejsce podczas analizy zapisów dotyczących drag along i prawa pierwokupu czy pierwszeństwa.

    Przedsiębiorcy chcą wiedzieć czy istnieje możliwość uzyskania wykupu inwestora (funduszu) lub na przykład prawo do umorzenia udziałów inwestora przez spółkę.

    Oczywiście, jako „uzasadnione” wynagrodzenie inwestora za poniesione ryzyko przedsiębiorcy proponują stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału, uwzględniającą według nich premię za ryzyko.

    Wysokość proponowanego przez przedsiębiorcę „oprocentowania” zainwestowanego kapitału w skali roku waha się zazwyczaj od kilkunastu do dwudziestu kliku procent.

    W takim modelu, przedsiębiorca miałyby prawo (opcję) do wykupu inwestora (funduszu Venture Capital) poprzez żądanie sprzedaży czy umorzenia udziałów (przez spółkę) należących do inwestora w dowolnym czasie po z góry ustalonej cenie.

    Inwestor musiałby się liczyć z tym, iż jego decyzyjność w zakresie wyboru ścieżki wyjścia kapitałowego, a tym samym zwrotu z inwestycji, byłaby ograniczona.

    Z punktu widzenia inwestora Venture Capital, brak kontroli nad sposobem wyjścia oznacza wysokie ryzyko związane z osiągnięciem zysków wyższych niż kwota określona w umowie inwestycyjnej.

    Z tego powodu, inwestorzy Venture Capital, a szczególnie fundusze, praktycznie nigdy nie zgadzają się na udzielenie przedsiębiorcom takiego prawa do wykupu inwestora.

    Dodatkowo, inwestorzy VC, a szczególnie fundusze, rozliczają zwrot z inwestycji całego portfela inwestycyjnego, a nie jednego projektu.

    Wykup inwestora (funduszu) trudny do wynegocjowania

    Inwestor VC musi założyć, że w przypadku sukcesu biznesowego firmy, przedsiębiorca skorzystałby z opcji wykupu inwestora, ponieważ oferuje mu ona najwięcej korzyści.

    Wykup inwestora (funduszu Venture Capital) w przypadku dobrze prosperującej firmy, dałoby przedsiębiorcy szersze możliwości decyzyjne w zakresie wyboru kierunków rozwoju niż wtedy, gdy wspólnikiem jest inwestor.

    Takie prawo dawałoby przedsiębiorcy również znaczą przewagę w ewentualnych sporach czy negocjacjach pomiędzy nim a inwestorem.

    Inwestor nie miałby żadnej pewności, czy będzie mógł zrealizować wyjście kapitałowe w najkorzystniejszej dla siebie formie, czyli sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu lub sprzedaży akcji poprzez giełdę.

    Skorzystanie przez przedsiębiorcę z prawa do wykupu inwestora (funduszu Venture Capital) powodowałoby uzyskanie tylko ustalonego zwrotu z kapitału i utratę prawa do dalszych potencjalnych zysków.

    Prawo do wykupu inwestora (funduszu Venture Capital) powodowałaby, iż inwestycja kapitałowa, która powinna umożliwiać nieograniczone zyski, może się zamienić w inwestycję o charakterze dłużnym ze spłatą balonową (kapitał i „odsetki” są płatne na końcu okresu inwestycji). Prawie jak w banku…

    Wykup inwestora ogranicza zwrot z portfela

    Inwestorzy, szczególnie fundusze Venture Capital, przyjmują szerszą perspektywę inwestycyjną niż przedsiębiorcy, którzy są zainteresowani wyłącznie własnym projektem.

    Fundusze nie biorą pod uwagę wyłącznie zwrotu na konkretnym projekcie, jak to robią przedsiębiorcy. Odnoszą się oni łącznie do wszystkich projektów, w które zainwestowali (podejście portfelowe).

    Źródłem tego podejścia są doświadczenia branżowe, które wskazują, iż niewiele projektów kończy się pełnym sukcesem.

    Większość projektów kończy się całkowitym niepowodzeniem czy odzyskaniem zainwestowanego kapitału lub też zrealizowaniem niewielkiego zysku.

    Statystyki dotyczące sposobów wyjścia inwestorów VC z inwestycji, w tym również tych zakończonych likwidacją firmy, przedstawiłem w Wyjście z inwestycji Venture Capital z zyskiem nie jest łatwe.

    W podejściu portfelowym, zysk z inwestycji w projekty, które zakończyły się pełnym sukcesem, nie jest rozpatrywany indywidualnie, ale w skali całego portfela.

    Ten zysk musi „pokryć” wartość strat, które poniósł inwestor w innych inwestycjach.

    Z tego powodu, inwestorowi zależy na tym, aby zysk osiągnięty w ramach wyjścia z inwestycji był maksymalizowany i nie występowały w tym zakresie żadne ograniczenia.

    Dlatego też, prawo do wykupu inwestora (funduszu Venture Capital) jest trudne do wynegocjowania w umowie inwestycyjnej.

    Prawo inwestora do wykupu czy umorzenia

    Jak pisałem powyżej inwestorzy, szczególnie fundusze Venture Capital, praktycznie nigdy się nie zgadzają na to, aby przedsiębiorca miał prawo do wykupu inwestora (funduszu Venture Capital).

    Sami jednak bardzo często oczekują przyznania im prawa do żądania umarzania posiadanych przez nich udziałów przez spółkę.

    Poprzez takie prawo inwestorzy starają się zabezpieczyć swoją pozycję w sytuacjach, gdy przeprowadzenie preferowanego wyjścia kapitałowego (sprzedaż udziałów na rzecz inwestora branżowego oraz wyjście kapitałowe poprzez giełdę) nie jest możliwe.

    Przykładowo, przedsiębiorca może nie być zainteresowany wyjściem kapitałowym, wejściem inwestora branżowego czy wejściem na giełdę.

    Sprzedaż spółki inwestorowi branżowemu to często konieczność rozstania się przedsiębiorcy ze spółką czy nawet branżą albo zmianami w obszarze rozwoju profesjonalnego albo też w życiu prywatnym.

    Wbrew pozorom, nie każdy przedsiębiorca jest na to gotowy na taką transakcję.

    Przedsiębiorca może preferować funkcjonowanie na rynku prywatnym (pozagiełdowym). Rynek ten zapewnia większą swobodę decyzyjną w zakresie działań operacyjnych, finansowych, inwestycyjnych i strategicznych.

    Zagwarantowane w umowie inwestycyjnej środki przymusu, którymi inwestor może się posłużyć względem przedsiębiorcy, nie są zazwyczaj wystarczające.

    W praktyce, inwestor bardzo rzadko jest w stanie przeprowadzić transakcję wyjścia kapitałowego bez wsparcia takiego procesu przez przedsiębiorcę.

    Warto dodać, iż skorzystanie z prawa do wykupu inwestora  (funduszu Venture Capital) ma sens tylko wtedy, gdy w spółce istnieje nadwyżka gotówki lub istnieją możliwości pozyskania gotówki w postaci długu.

    Mogą Cię również zainteresować...