Wycena goodwill (wartości firmy). Metody. Na czym polega?

Wycena goodwill, czyli wartości firmy, to ustalenie wartości niezidentyfikowanych zasobów niematerialnych, które często istotnie wpływają na wycenę firmy (przedsiębiorstwa).

Wartość firmy to wartości niematerialne, które pozostały po identyfikacji i wycenie wszystkich innych WNiP w firmie. Innymi słowy, goodwill to te wartości niematerialne, których nie można zaliczyć do jakichkolwiek innych WNiP.

Poniżej wyjaśnię szerzej kwestie związane z goodwill, a w tym między innymi:

• Wycena goodwill (wartości firmy) a wycena firmy.
• Goodwill jako część wartości niematerialnych i prawnych (WNiP).
• Goodwill a transakcja przejęcia firmy.
• Wycena goodwill (wartości firmy) – wzór.
• Wycena goodwill w sprawozdaniach skonsolidowanych.
• Amortyzacja goodwill.
• Ujemna goodwill (wartość firmy) – rozliczenie.
• Podejścia i metody wyceny goodwill, czyli wyceny wartości firmy.

Wycena goodwill (wartości firmy) a wycena firmy

Niniejszy tekst nie jest poświęcony wycenie wartości firmy w rozumieniu wyceny firmy, czyli ustaleniu wartości konkretnego przedsiębiorstwa.

W niniejszym tekście koncentruję się na wycenie wartości niematerialnej i prawnej jaką jest wartość firmy, czyli goodwill.

Goodwill (wartość firmy) – wstęp do definicji

Goodwill to dość szczególna wartość niematerialna i prawna (WNiP). Różni się ona od innych wartości niematerialnych przede wszystkim tym, iż:

• nie może samodzielnie być przedmiotem jakiejkolwiek transakcji nabycia,
• nie wykazuje się jej w bilansie firmy jak inne WNiP (wyłącznie w bilansie skonsolidowanym).

Każda inna wartość niematerialna może samodzielnie stanowić przedmiot transakcji nabycia, czyli między innymi sprzedaży, darowizny czy wniesienia aportem do innego podmiotu. Takie transakcje są najczęściej głównym powodem przeprowadzania wyceny WNiP.

Goodwill może być przedmiotem transakcji nabycia wyłącznie pośrednio. Ma to miejsce wtedy, gdy przedmiotem transakcji nabycia jest firma (przedsiębiorstwo), w której istnieje goodwill.

Po przejęciu takiej firmy, goodwill jednak nie pojawia się w bilansie spółki, która takiego przejęcia dokonała.

W przypadku transakcji nabycia każdej innej wartości niematerialnej następuje automatyczne „wciągniecie” jej do ewidencji księgowej firmy. Taki WNiP pojawia się zawsze na bilansie firmy, która dokonała nabycia. 

Wartość firmy pojawia się wyłącznie na specjalnych kontach konsolidacyjnych i wykazywana tylko w sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych.

Konieczność ujęcia wartości w sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych wymaga dokonania wyceny goodwill (wartości firmy).  Taka wycena goodwill opiera się na cenie firmy z transakcji przejęcia.

Gdy nie wystąpiła transakcja nabycia firmy, wycena goodwill (wartości firmy) jest nieco bardziej skomplikowana. O metodach wyceny goodwill w tym scenariuszu piszę w końcowej części niniejszego tekstu.

Goodwill (wartość firmy) jako wartość niematerialna (WNiP)

Jak wspominałem powyżej, wartość firmy (goodwill) należy do grupy majątku przedsiębiorstwa określanego jako wartości niematerialne i prawne (WNiP).

W celu przybliżenia czym jest goodwill opiszę szerzej WNiP, a szczególnie podział na wartości niematerialne bilansowe i niebilansowe. Następnie, wyjaśnię skąd bierze się goodwill.  

Wartości niematerialne i prawne bilansowe

W uproszczeniu, WNiP bilansowe to wszelkie aktywa niematerialne, które zostały wprowadzone do ewidencji księgowej według określonej wartości.

W przypadku spółki, wartości niematerialne bilansowe wykazuje się w jej bilansie.

Aby prawa majątkowe mogły być uznane za wartości niematerialne i prawne bilansowe powinny spełnić warunki określone w przepisach. Dwa najważniejsze z tych warunków są następujące:

• wartościom niematerialnym została przypisana konkretna wartość,
• wystąpiła transakcja nabycia wartości niematerialne.

Uznanie danego prawa majątkowego za wartość niematerialną bilansową wymaga więc udziału dwóch podmiotów oraz podjęcia konkretnych kroków.

W pierwszych krokach musi nastąpić zidentyfikowanie i wyodrębnienie określonej wartości niematerialnej oraz przypisanie jej ceny zbycia. W kolejnym kroku przeprowadza się transakcję nabycia takiej wartości niematerialnej.

Podmiot, który nabył taką wartość niematerialną, wprowadza ją do ewidencji księgowej firmy.

Wartości niematerialne i prawne niebilansowe

Wartość materialna niebilansowa to taki majątek niematerialny, który istnieje w danej firmie, ale nie wprowadzono go do ewidencji księgowej firmy. W przypadku spółki, taka wartość niematerialna nie pojawia się w bilansie spółki.

Do wartości niematerialnych niebilansowych należy zarówno majątek niematerialny, który:

• jest już jest w jakimś stopniu wydzielony lub można go wydzielić, można byłoby go wycenić i wykorzystywać dłużej niż jeden rok, ale przede wszystkim nie został spełniony warunek nabycia,
• nie może być jednoznacznie zidentyfikowany, wydzielony, wyceniony, a także sprzedany czy rozdysponowany w inny sposób.

Do pierwszej z wymienionych grup wartości niematerialnych niebilansowych mogą należeć na przykład: zarejestrowany patent, znak towarowy czy wzór użytkowy albo koncesje w firmie.

Mogą to być również WNiP, które nie zostały w żaden sposób wydzielone, ale można takie wydzielenie przeprowadzić. Przykładem takich wartości niematerialnych jest lista klientów.

Takie wartości niematerialne często mogłyby stanowić istotny majątek bilansowy, gdyby spełniono wyżej omawiane warunki.  

Druga grupa obejmuje takie wartości niebilansowe, które są trudne do formalnej identyfikacji, wydzielenia i wycenienia. Powoduje to, iż przeprowadzenie transakcji sprzedaży, darowizny albo wniesienia ich aportem jest niemożliwe.

Do tej grupy należą na przykład:

• wypracowane relacje z odbiorcami czy dostawcami,
• wartość wynikająca z posiadania z kluczowych pracowników,
• szczególny sentyment klientów detalicznych do firmy i jej produktów.

Ta druga grupa wartości niematerialnych niebilansowych to wartość firmy, czyli goodwill.

Wycena goodwill z punktu widzenia transakcji nabycia

Jak wspominałem powyżej, wyceny goodwill (wartości firmy) na potrzeby rachunkowości dokonuje się w wyniku przeprowadzenia transakcji nabycia firmy z goodwill.

Nabycie goodwill następuje wyłącznie w sposób pośredni, czyli wtedy, gdy przedmiotem takiej transakcji jest przedsiębiorstwo lub jego część.

Wycena goodwill w tym podejściu opiera się na założeniu, że wszystkie elementy majątku firmy, które nie mogą być zidentyfikowane i wycenione stanowią wartość firmy. 

W pierwszym kroku dokonuje się więc wyceny majątku firmy oraz jej zobowiązań w oparciu o ewidencję księgową. Wyceny dokonuje się według wartości rynkowej (tzw. wartość godziwa). 

W drugim kroku przede wszystkim dokonuje się identyfikacji i wyceny majątku niematerialnego, czyli tzw. wartości niematerialnych bilansowych.

W trzecim kroku, od ceny zakupu udziałów firmy odejmuje się kwoty obliczone w kroku pierwszym i drugim. 

Różnica powstała w wyniku tej operacji to goodwill, czyli wartość firmy. 

Poniżej przedstawiam jeszcze raz szerzej jak dokonuje się wyceny goodwill, która jest niejako „wymuszona” przeprowadzoną transakcją przejęcia firmy z goodwill.  

Wycena goodwill (wartości firmy) – wzór

Podmiot, który przejmuje daną firmę z goodwill, dokonuje wyceny goodwill według następującego podejścia:

WYCENA GOODWILL (WARTOŚCI FIRMY) =

CENA ZA FIRMĘ – WYCENA RYNKOWA AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FIRMY

„Cena za firmę” to cena zapłacona za firmę z goodwill przez podmiot, który dokonał przejęcia tej firmy.

„Wycena rynkowa aktywów i zobowiązań” to tzw. wartość godziwa aktywów netto.

Wartość godziwą aktywów netto oblicza się na podstawie następującego wzoru:

WARTOŚĆ GODZIWA AKTYWÓW NETTO =

WYCENA RYNKOWA AKTYWÓW – WYCENA RYNKOWA ZOBOWIĄZAŃ

Aktywa to w bardzo dużym uproszczeniu wszystko to, co firma posiada.

Do aktywów firmy należą:

• Środki trwałe materialne, czyli miedzy innymi maszyny, urządzenia, nieruchomości,
• Środki trwałe niematerialne, czyli WNiP,
• Aktywa obrotowe, czyli między innymi zapasy, należności, gotówka.

Zobowiązania odzwierciedlają sposób finansowania firmy inny niż kapitał. W uproszczeniu, zobowiązania to „zadłużenie” firmy wobec kontrahentów i innych stron. 

Ze względu na źródło, zobowiązania można w uproszczeniu podzielić na następujące trzy grupy:

• handlowe, czyli wobec dostawców firmy,
• finansowe, czyli między innymi kredyty, pożyczki,
• pozostałe, czyli między innymi wobec ZUS, US.

Wycena goodwill wymaga wyceny aktywów i zobowiązań

Jak wspominałem powyżej, wycena goodwill zawsze wiąże się z wyceną poszczególnych aktywów i zobowiązań.

Takiej wycenie podlegają nie tylko elementy aktywów i zobowiązań, które znajdują się w ewidencji firmy.

W procesie wyceny aktywów i zobowiązań identyfikuje się czy nie istnieją inne składniki majątku czy zobowiązania, które nie zostały ujęte w bilansie.

Przykładowo, w trakcie takiej wyceny powinno się wyodrębnić i wycenić wartości niematerialne, jak patent czy lista klientów. Należy też „urealnić” listę należności czy zobowiązań.

Innymi słowy aktywa czy zobowiązania wycenianej firmy mogą zawierać większą liczbę elementów niż wynikałoby to z ewidencji księgowej.

Przedstawię to w następujący sposób:

WYCENA GOODWILL (WARTOŚCI FIRMY) =

CENA ZA FIRMĘ

minus

wartość księgowa aktywów netto

minus

różnica wynikająca z wyceny rynkowej aktywów i zobowiązań

minus

wycena rynkowa „nowych” aktywów i pasywów

Wycena goodwill może również dać wynik negatywy. W takim przypadku mówi się o ujemnej wartości firmy, czyli ujemnym goodwill.

W takim przypadku domniemuje się, że kupujący przejął firmę poniżej wartości rynkowej jej aktywów i zobowiązań. 

Wycena goodwill
(wartości firmy) w sprawozdaniach skonsolidowanych

Po przejęciu, wartość firmy nigdy nie zostanie wykazana w ewidencji księgowej podmiotu nabywającego,  jak inne wartości niematerialne i prawne. Dotyczy to zarówno dodatniej, jak i ujemnej wartości firmy.

Nie zostanie ona wykazana w bilansie spółki-matki. Wartość firmy również nigdy nie pojawi się w bilansie spółki-córki, choć to właśnie w tej spółce ta wartość została zidentyfikowana.

Tę wartość niematerialną wykazuje się wyłącznie sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych podmiotu, który przejął firmę (spółki-matki).

W uproszczeniu, sprawozdania skonsolidowane to te, które przedstawiają spółkę-matkę i spółkę-córkę jako jeden podmiot.

Amortyzacja goodwill

Goodwill (wartość firmy) amortyzuje się metodą liniową. Amortyzacji podlega wyłącznie dodatnia wartość firmy.

Maksymalny okres amortyzacji goodwill to pięć lat, ale w szczególnych sytuacjach może on być przedłużony nawet do dwadzieścia lat. Okres amortyzacji ma odzwierciedlać okres korzyści płynących z danej wartości firmy.

Z punktu widzenia przepisów podatkowych okres amortyzacji wartości firmy nie może być krótszy niż 60 miesięcy, czyli pięć lat. W praktyce większość firm stosuje pięcioletni okres amortyzacji goodwill.

Ujemny goodwill – rozliczenie

Ujemnej wartości firmy również nie wykazuje się w bilansie firmy jako WNiP.

Ujemna wartość firmy nie podlega amortyzacji.

W uproszczeniu można powiedzieć, iż ujemny goodwill rozlicza się w czasie w sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych jako przychód finansowy podmiotu, który dokonał przejęcia.

Rozliczenie ujemnego goodwill jako przychodu odzwierciedla domniemanie zysku, który osiągnął przejmujący firmę. Zysk ten wynika z tego, iż cena zakupu był niższa niż wartość godziwa aktywów netto tej firmy.

Wycena goodwill – podsumowanie

Wycena goodwill odzwierciedla niematerialny majątek firmy, którego nie można jednoznacznie zidentyfikować ani wydzielić.

Wartość firmy (goodwill) to zbiór wartości niematerialnych, którego skład będzie się różnił w zależności od specyfiki danej firmy. 

W danej firmie elementy składowe goodwill mogą się zmieniać w czasie wraz z rozwojem firmy.

Wycena goodwill może się zmniejszyć, gdy nastąpi identyfikacja i wydzielenie wartości niematerialnej, która wcześniej wchodziła w skład goodwill. Oczywiście nie dotyczy to formalnej wyceny goodwill, skalkulowanej po przejęciu firmy z goodwill na potrzeby rachunkowości.

Z punktu widzenia podmiotu, który dokonuje przejęcia, wartość firmy to zbiór unikalnych zasobów majątkowych. Ten zbiór zasobów majątkowych umożliwia osiąganie długookresowych ponadprzeciętnych zysków.

Goodwill odzwierciedla również pozytywne oczekiwania, co do ogólnej sytuacji firmy w przyszłości.

Goodwill jak każda wartość niematerialna może istnieć w każdej firmie niezależnie od wielkości czy formy prowadzenia przedsiębiorstwa. 

Wycena goodwill – metody

Wyceny goodwill (wartości firmy) dokonuje się wykorzystując trzy podejścia (grupy metod wyceny):

• kosztowe (odtworzeniowe),
• rynkowe,
• dochodowe.

Wycena goodwill podejściem kosztowym (odtworzeniowym)

Podejście kosztowe wyceny goodwill polega na oszacowaniu kosztu wymaganego, aby odtworzyć wartość goodwill. W pierwszym roku dokonuje się identyfikacji elementów składowych danej wartości firmy. W kolejnych krokach szacuje się koszt odtworzenia danego elementu składowego.

Wycena goodwill podejściem rynkowym

Na podejściu rynkowym bazują dwie najczęściej wykorzystywane metody wyceny goodwill. 

Pierwsza metoda to metoda rezydualnej wartości z ceny transakcyjnej (residual from purchase price method).

Ta metoda wyceny goodwill bazuje na cenie, która zapłaconą przez nabywcę. Odpowiada ona opisanej w tekście ścieżce wyceny goodwill na potrzeby sprawozdawczości finansowej (rachunkowości).

Druga metoda to metoda porównawcza (the sales comparison method).

Bazuje ona wyselekcjonowaniu transakcji przejęć, gdzie wystąpił goodwill. Wycena goodwill jest szacowana poprzez porównanie transakcji i firmy w oparciu o mnożniki.

Mnożniki opierają się na kluczowych kategoriach finansowych oraz goodwill. Przykładowo, mnożnik może wyrażać goodwill jako procent przychodów czy procent ceny transakcyjnej, o wiele rzadziej – EBIT czy EBITDA.

Wycena goodwill podejściem dochodowym

Podejście dochodowe opiera się koncepcji, iż goodwill wynika z wartości przyszłych zysków firmy, a nie z majątku (aktywów) materialnego czy niematerialnego.

To podejście jest najczęściej wykorzystywanym w praktyce podejściem w wycenie goodwill. 

Wycena goodwill (wartości firmy) w podejściu dochodowych opiera się przede wszystkim na trzech metodach, czyli:

• residual from business value,
• the capitalized excess earnings,
• present value of future income. 

Metoda „residual from business value” polega w uproszczeniu na wycenie przedsiębiorstwa metodą DCF, a następnie odjęcie wartości godziwej (rynkowej) aktywów netto w celu obliczenia goodwill.

Metoda „capitalized excess earnings” polega na zastosowaniu stopy zwrotu z zaangażowanych aktywów w celu obliczeniu nadwyżki zysków firmy, które, po zdyskontowaniu, odpowiadają wycenie goodwill.

W metodzie „present value of future income”, goodwill oblicza się jako wartość obecną wszystkich prawdopodobnych dochodów, które nie mogą być powiązane z obecnymi źródłami dochodów, czyli obecnym majątkiem firmy. 

W opisie metod wyceny posłużył mi tekst „Goodwill Valuation Approaches, Methods, and Procedures”, którego autorem jest Robert Reilly.