Dostaniesz kapitał, ale w transzach, po zrealizowaniu kamieni milowych

    Dostaniesz kapitał, ale w transzach, po zrealizowaniu kamieni milowych. Blog. Private Equity Consulting. Mariusz Malec

    W jednym z poprzednich artykułów napisałem o transzowaniu, które jest sposobem na ograniczenie ryzyka inwestycyjnego z punktu widzenia inwestora Venture Capital. Tym razem chciałbym spróbować przedstawić punkt widzenia przedsiębiorcy, czyli założyciela startupu.

    Istnieją dwa typy różniących się od siebie rodzajów transzowania:

    • Transzowanie w ramach ustalonej w umowie inwestycyjnej kwoty wejścia kapitałowego w spółkę;
    • Transzowanie w postaci klasycznych rund finansowych.

    Niniejszy artykuł będzie dotyczył pierwszego rodzaju, czyli transzowania w ramach ustalonej kwoty wejścia kapitałowego.

    Takie „transzowanie” dotyczy sytuacji, gdy inwestor Venture Capital zobowiązuje się w umowie inwestycyjnej do zainwestowania w przedsiębiorstwo konkretnej kwoty, ale w ratach.

    Wypłata każdej z rat przez inwestora Venture Capital jest uzależniona od realizacji przez firmę (de facto: przez przedsiębiorcę) kamieni milowych. Inaczej mówiąc, spółka będzie zasilana wyłącznie kwotą wystarczającą do realizacji określonego celu (kamienia milowego).

    Więcej o rundach finansowych i transzowaniu w inwestycjach Venture Capital przedstawiłem w:

    Opóźnienia w realizacji kamieni milowych

    W przypadku opóźnień w realizacji kamieni milowych mogą zaistnieć dwa podstawowe scenariusze:

    • Inwestor Venture Capital czeka aż kamień milowy zostanie zrealizowany w 100% (bez żadnych odchyleń). Ważne jest w tej sytuacji osiągnięcie danego celu niezależnie od czasu (inwestor VC akceptuje nawet kilkumiesięczne opóźnienia). Inaczej mówiąc, bez realizacji kamienia milowego do spółki nie trafią pieniądze na realizację kolejnego kamienia milowego.
    • Inwestor Venture Capital akceptuje niepełną realizację kamieni milowych z odchyleniami, ale nie akceptuje znaczących opóźnień w harmonogramie.

    Pierwszy scenariusz może być zastosowany na bardzo wczesnym etapie funkcjonowania firmy, czyli przede wszystkim wtedy, gdy zespół składa się z założycieli (pomysłodawców). Brakiem gotówki w firmie, wywołanej opóźnieniami w harmonogramie, dotknięci zostaną więc tylko oni.

    Taki „system zadaniowy” nie będzie miał racji bytu, gdy w skład zespołu będą wchodzić, oprócz pomysłodawców, również pracownicy nie-udziałowcy. Pracowników nie obchodzą uzgodnienia przedsiębiorcy i inwestora Venture Capital – oni czekają na koniec miesiąca.

    Drugi scenariusz dopuszcza częściową realizację celów, co umożliwia ciągłość funkcjonowania firmy. Można go stosować wtedy, gdy zespół firmy składa się również z innych osób niż tylko założyciele.

    Kamienie milowe nie są realizowane

    W przypadku braku realizacji kamieni milowych przez firmę, inwestor Venture Capital ma zazwyczaj wiele możliwości reagowania, które są zagwarantowane w umowie inwestycyjnej, a w tym:

    • Wykorzystanie opcji call, czyli prawa do wykupu udziałów przedsiębiorcy po obniżonej cenie;
    • Wykorzystanie opcji put, czyli skorzystania z prawa przymuszenia przedsiębiorcy do wykupu przez niego udziałów w firmie należących do inwestora VC po preferencyjnej cenie.
    • Likwidacja firmy, przy czym przedsiębiorca ma niewielką szansę na otrzymanie jakichkolwiek wpływów gotówkowych, a także żadnych praw, aby się sprzeciwić takiemu procesowi.

    Wybór przez inwestora ścieżki postępowania będzie zależał od przyczyny braku realizacji celów.

    Jeśli powodem są pomysłodawcy, a w firmie znajdują się wartości niematerialne i prawne, które można w przyszłości wykorzystać to inwestor będzie próbował skorzystać z pierwszej lub ostatniej z wymienionych ścieżek.

    Jeśli inwestor Venture Capital i przedsiębiorca nie będą mogli dojść do porozumienia, a w firmie nie pozostały żadne istotne aktywa to inwestor będzie próbował skorzystać z opcji put, a ostatecznie doprowadzi do likwidacji spółki.

    Zasilanie startupu gotówką

    Istnieją dwa główne sposoby zasilania transzami przez inwestora Venture Capital działań operacyjnych spółki w celu realizacji kamieni milowych:

    • Podział całej kwoty kapitału uzgodnionego w umowie inwestycyjnej na kilka mniejszych kwot i zasilanie spółki gotówką etapami;
    • Gotówka jest wpłacana przez inwestora VC do spółki w pełnej kwocie uzgodnionej w umowie inwestycyjnej, ale uwalniana do dyspozycji przedsiębiorcy w transzach.

    Pierwszy sposób, czyli wpłata gotówki do spółki na zasadzie kolejnych transz wymaga każdorazowego podnoszenia kapitału w spółce i nowej emisji udziałów. Nie może się tu obejść bez zwołania Walnego Zgromadzenia Wspólników i wizyty u notariusza.

    Głównym problemem tego podejścia jest rozwiązanie kwestii struktury udziałowej w spółce. Chodzi o to, iż wpłacającym gotówkę i obejmującym udziały nowej emisji może być tylko inwestor Venture Capital, a niekoniecznie przedsiębiorca.

    Podsumowując, ten sposób jest dość skomplikowany na etapie negocjacji i realizacji, ale pozwala inwestorowi skutecznie zdyscyplinować przedsiębiorę.

    W przypadku braku realizacji kamieni milowych do spółki nie trafia nawet złotówka, a „niewykorzystane” środki pozostają w kasie inwestora VC.

    Drugi sposób zakłada wpłatę gotówki do spółki w pełnej kwocie, a następnie stosowane jest tzw. transzowanie wewnętrzne.

    Na podstawie uzgodnień zawartych w umowie inwestycyjnej zwoływane jest Zgromadzenie Wspólników i podnoszony jest kapitał zakładowy spółki, a nowe udziały obejmuje inwestor Venture Capital.

    Na rachunek spółki wpływa pełna kwota inwestycji, z tym, że korzystanie z niej przez zarząd, czyli przedsiębiorcę jest możliwe po uzyskaniu zgody np. Rady Nadzorczej, w której większość ma inwestor VC. Rada Nadzorcza, po realizacji kolejnych kamieni milowych, uwalnia kolejne transze do dyspozycji spółki.

    Przedsiębiorca powinien zrozumieć wszystkie istotne warunki transzowania wejścia kapitałowego.

    Transzowanie zmniejsza ryzyko inwestycyjne inwestora Venture Capital, ale też nie promuje elastyczności, która powinna charakteryzować każdy startup.

    Mogą Cię również zainteresować...