ZCP najlepszą ścieżką przekształcenia firmy w spółkę

Escape from loop

Wielu przedsiębiorców przez lata prowadzi swoją działalność formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Taka forma ma wiele zalet, które jednak wraz z rozwojem firmy tracą na znaczeniu.

Wcześniej czy później każda dynamicznie rozwijająca się firma staje przed koniecznością zwiększenia formalizacji swojej działalności. Naturalnym rozwiązaniem jest przekształcenie w spółkę kapitałową, której najpopularniejszą formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcając jednoosobową działalność, przedsiębiorca ma do wyboru trzy ścieżki, z których najwięcej zalet ma ścieżka wykorzystująca wnoszenie aportem firmy lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednoosobowa działalność gospodarcza ma swoje zalety

Wielu przedsiębiorców rozpoczynając realizację swoich planów biznesowych decyduje się na założenie własnej działalności gospodarczej.

Wybór jednoosobowej działalności gospodarczej jako początkowej formy prowadzenia firmy nie powinien nikogo dziwić, ponieważ jest to najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Niezależnie od krytyki, założenie takiej firmy, a następnie jej prowadzenie jest stosunkowo nieskomplikowane, a także stosunkowo tanie.

Najwyższym kosztem, najczęściej krytykowanym przez mikro-przedsiębiorców, są oczywiście składki ZUS (nowi przedsiębiorcy mogą korzystać ze stawki preferencyjnej).

Bardzo niskie są natomiast koszty prowadzenia księgi przychodów i rozchodów.

Konieczność przekształcenia firmy w spółkę z o.o.

Wraz z rozwojem firmy, przedsiębiorcy stają przed koniecznością przekształcenia formy prowadzonej przez siebie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna jest wybierana bardzo rzadko).

Powody przekształcenia firmy w spółkę z o.o. są różne, ale jednym z ważniejszych jest konieczność pozyskania inwestora.

Koszty obsługi półki z ograniczoną odpowiedzialnością, choć regularnie spadają w ostatnich latach, jest nadal wyższy niż koszt obsługi jednoosobowej działalności gospodarczej.

Trzy ścieżki przekształcenia w spółkę z o.o.

Zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej z firmy jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przeprowadzona na trzy sposoby poprzez:

  • wniesienie przedsiębiorstwa lub jego części (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa) aportem do spółki,
  • likwidację działalności gospodarczej i założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • formalne przekształcenie.

Wniesienie aportem firmy lub ZCP do spółki

Wniesienie przedsiębiorstwa czy jego części (zorganizowana część przedsiębiorstwa) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to ścieżka, która będzie interesująca dla przedsiębiorców, posiadających w swojej firmie wartościowy majątek, czyli dla większości firm.

W wyniku wniesienia takiego aportu do spółki nie powstają zobowiązania podatkowe (podatek dochodowy, VAT). Wnoszony majątek podwyższy wartość kapitału zakładowego spółki, którego wysokość może być ważna dla niektórych kontrahentów firmy.

Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów spółki przez przedsiębiorcę.

Kolejną istotną zaletą tej ścieżki przekształcenia w spółkę jest stosunkowo krótki czas realizacji i dość niskie koszty, znacząco niższe niż w przypadku przekształcenia formalnego. W przypadku tej ścieżki nie jest obligatoryjna współpraca z biegłym księgowym w zakresie wyceny aportu, jak w przypadku formalnego przekształcenia.

Jednak ze względu na ograniczenie ryzyka związanego z wyceną aportu, zarząd nowopowstałej spółki powinien wziąć pod uwagę przygotowanie niezależnej wyceny firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Słabością przekształcenia z wykorzystaniem aportu w postaci firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest dość skomplikowana realizacja, która może wymagać wsparcia doradcy (księgowego, prawnika czy innego doradcy).

Nieprawidłowo przeprowadzony proces będzie narażał firmę na ryzyko podatkowe związane z tym, iż organy podatkowe mogą uznać, że jako aport zostały wniesione elementy majątku, a nie firma czy zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Inną słabością wnoszenia aportem przedsiębiorstwa lub jego części do spółki są ograniczenia związane z sukcesją przez spółkę z o.o. praw jednoosobowej działalności.

O zorganizowanej części przedsiębiorstwa możesz przeczytać więcej w następujących tekstach:

Likwidacja jednej firmy i założenie drugiej

Najprostszą i zazwyczaj najtańszą metodą przejścia na nową formę prowadzenia działalności jest założenie spółki z o.o. i likwidacja jednoosobowej firmy (nie jest to warunek konieczny).

W zależności od prowadzonej działalności może tu wystąpić konieczność uiszczenia podatku dochodowego i VAT. To podejście może najbardziej zainteresować firmy bez większego majątku.

Przedsiębiorca, którego firma posiada aktywa, może równolegle do prowadzonej działalności założyć spółkę z o.o. Następnie, przedsiębiorca może „przenieść” ten majątek do spółki na dwa sposoby.

Pierwszy sposób to wniesienie przez przedsiębiorcę składników majątku jako aportu, a drugi to sprzedaż majątku spółce.

Ten pierwszy spowoduje powstanie zobowiązania podatkowego, a w przypadku drugiego takie zobowiązanie może nie nastąpić (zależy to od rentowności firmy w ujęciu podatkowym).

W związku z tym przedsiębiorca powinien zadać sobie pytanie o wartość majątku, który musi być „przeniesiony” do spółki z o.o. Im niższa wartość tego majątku tym niższe podatki, ale też i niższy kapitał zakładowy.

Przekształcenie formalne

Do lipca 2011 roku nie istniała ścieżka formalnego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Obecnie, takie przekształcenie jest możliwe, a jego tryb jest bardzo podobny do trybu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Przedsiębiorca musi przygotować plan przekształcenia zawierający m.in. określenie wartości bilansowej majątku firmy oraz załączyć wycenę składników majątkowych (nie tylko aktywa, ale również zobowiązania i inne pasywa) i sprawozdanie finansowe.

Dodatkowo, należy złożyć dokumenty założycielskie spółki (umowa spółki). Po rejestracji nowego podmiotu w KRS następuje automatyczne wyrejestrowanie jednoosobowej firmy.

Do głównych słabości tego typu przekształcenia można zaliczyć:

  • Długi czas przeprowadzania (ok. 4-5 miesięcy),
  • Najbardziej kosztowna ścieżka ze wszystkich trzech,
  • Skomplikowany proces, który wymaga wsparcia doradców,
  • Niezbędny udział biegłego księgowego.

Mogą Cię również zainteresować...