Przekształcenie firmy w spółkę. Dlaczego aport?

ZCP najlepszą ścieżką przekształcenia firmy w spółkę. Blog. Private Equity Consulting. Mariusz Malec

Wcześniej czy później każda dynamicznie rozwijająca się firma staje przed koniecznością zmiany formy działalności. Naturalnym rozwiązaniem jest przekształcenie firmy w spółkę kapitałową. Najbardziej popularną spółka kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wielu przedsiębiorców przez lata prowadzi swoją działalność formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Taka forma ma wiele zalet, które jednak wraz z rozwojem firmy tracą na znaczeniu.

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę przeprowadzić można na trzy sposoby. Najwięcej zalet ma ścieżka wykorzystująca wnoszenie aportem firmy lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednoosobowa działalność gospodarcza ma swoje zalety

Wielu przedsiębiorców rozpoczynając realizację swoich planów biznesowych decyduje się na założenie własnej działalności gospodarczej.

Wybór jednoosobowej działalności gospodarczej jako początkowej formy prowadzenia firmy nie powinien nikogo dziwić, ponieważ jest to najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Niezależnie od krytyki, założenie takiej firmy, a następnie jej prowadzenie jest stosunkowo nieskomplikowane, a także stosunkowo tanie.

Najwyższym kosztem, najczęściej krytykowanym przez mikro-przedsiębiorców, są oczywiście składki ZUS (nowi przedsiębiorcy mogą korzystać ze stawki preferencyjnej).

Bardzo niskie są natomiast koszty prowadzenia księgi przychodów i rozchodów.

Przekształcenie firmy w spółkę może okazać się koniecznością

Wraz z rozwojem firmy, przedsiębiorcy stają przed koniecznością przekształcenia firmy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna jest wybierana bardzo rzadko).

Powody przekształcenia firmy w spółkę z o.o. są różne. Jednym z ważniejszych jest konieczność pozyskania inwestora.

Koszt obsługi spółki z o.o. jest nadal wyższy niż koszt obsługi jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. – trzy ścieżki

Przekształcenie firmy w spółkę, czyli z firmy jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przeprowadzona na trzy sposoby poprzez:

  • wniesienie przedsiębiorstwa lub jego części (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa) aportem do spółki,
  • likwidację działalności gospodarczej i założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • formalne przekształcenie.

Przekształcenie firmy w spółkę poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub ZCP

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę poprzez wniesienie przedsiębiorstwa czy jego części (zorganizowana część przedsiębiorstwa) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to ścieżka, która zainteresuje wielu przedsiębiorców.

Ta forma przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z pewnością będzie ona interesująca dla przedsiębiorców, którzy posiadają w jednoosobowej firmie wartościowy majątek (materialny lub niematerialny).

W wyniku wniesienia takiego aportu do spółki nie powstają zobowiązania podatkowe (podatek dochodowy, VAT). Wnoszony majątek podwyższy wartość kapitału zakładowego spółki, którego wysokość może być ważna dla niektórych kontrahentów firmy.

Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów spółki przez przedsiębiorcę.

To przekształcenie firmy w spółkę ma kolejna zaletę. Jest nią stosunkowo krótki czas realizacji całego procesu i niskie koszty w porównaniu do przekształcenia formalnego.

W przypadku tej ścieżki przekształcenia firmy w spółkę nie jest obligatoryjna współpraca z biegłym księgowym w zakresie wyceny aportu, jak w przypadku formalnego przekształcenia.

Jednak ze względu na ograniczenie ryzyka związanego z wyceną aportu, zarząd nowopowstałej spółki powinien wziąć pod uwagę przygotowanie niezależnej wyceny firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przekształcenie firmy w spółkę z wykorzystaniem aportu w postaci przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) jest dość skomplikowana realizacja. Może ona wymagać wymagać wsparcia doradcy, czyli księgowego, prawnika czy innego doradcy.

Nieprawidłowo przeprowadzony proces przekształcenia firmy w spółkę może narazić firmę na ryzyko podatkowe związane. Wynika on z tego, iż organy podatkowe mogą uznać, że jako aportem wniesiono elementy majątku, a nie przedsiębiorstwo czy jego zorganizowana część.

Inną słabością tej ścieżki przekształcenia są ograniczenia związane z sukcesją przez spółkę z o.o. praw pozyskanych w ramach jednoosobowej działalności.

O zorganizowanej części przedsiębiorstwa możesz przeczytać więcej w następujących tekstach:

Bez przekształcenia firmy – likwidacja firmy i założenie spółki

Najprostszą i zazwyczaj najtańszą metodą przejścia na nową formę prowadzenia działalności jest założenie spółki z o.o. Jednocześnie dokonuje się likwidacji jednoosobowej firmy, choć nie jest to warunek konieczny.

W zależności od prowadzonej działalności może tu wystąpić konieczność uiszczenia podatku dochodowego i VAT. Takie przekształcenie firmy w spółkę może najbardziej zainteresować firmy bez większego majątku.

Przedsiębiorca, którego firma posiada aktywa, może równolegle do prowadzonej działalności założyć spółkę z o.o. Następnie, przedsiębiorca może „przenieść” ten majątek do spółki na dwa sposoby.

Pierwszy sposób to wniesienie przez przedsiębiorcę składników majątku jako aportu, a drugi to sprzedaż majątku spółce.

Pierwszy sposób spowoduje powstanie zobowiązania podatkowego. W przypadku drugiego takie zobowiązanie może nie nastąpić – zależy to od rentowności firmy w ujęciu podatkowym.

W związku z tym przedsiębiorca powinien zadać sobie pytanie o wartość majątku, który musi być „przeniesiony” do spółki z o.o. Im niższa wartość tego majątku tym niższe podatki, ale też i niższy kapitał zakładowy.

Przekształcenie firmy w spółkę – formalne

Formalne przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. jest możliwe od lipca 2011 roku. Jego tryb jest bardzo podobny do trybu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Przedsiębiorca musi przygotować plan, który opisuje przekształcenie firmy w spółkę. Powinien on zawierać między innymi:

  • określenie wartości bilansowej majątku firmy oraz
  • w załączeniu wycenę składników majątkowych (nie tylko aktywa, ale również zobowiązania i inne pasywa).

Dodatkowo, należy złożyć dokumenty założycielskie spółki (umowa spółki). Po rejestracji nowego podmiotu w KRS następuje automatyczne wyrejestrowanie jednoosobowej firmy.

Do głównych słabości tej formy przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę można zaliczyć:

  • Długi czas przeprowadzania (ok. 4-5 miesięcy),
  • Najbardziej kosztowna ścieżka ze wszystkich trzech,
  • Skomplikowany proces, który wymaga wsparcia doradców,
  • Niezbędny udział biegłego księgowego.