Przejęcie firmy czy wzrost organiczny? Na czym polegają?

Teoretycznie, każde przedsiębiorstwo ma w zasięgu wzrost  nie tylko wzrost organiczny firmy, ale również wzrost nieorganiczny. Wzrost nieorganiczny firmy to rozwój poprzez przejęcie firmy i połączenie (fuzja) z taką firmą. Obie ścieżki budowy firmy mogą być i często są stosowane równolegle.

Wzrost organiczny firmy wymaga przede wszystkim:

• wiedzy dotyczącej rynku, na którym działa firma,
• wiedzy z zakresu zarządzania przedsiębiorstwami, która staje się coraz ważniejsza wraz ze wzrostem firmy.

Sukces w zakresie przejęcia firmy (transakcji buyout) jest uzależniony przede wszystkim od dwóch czynników:

• odpowiedniej dojrzałości kultury organizacyjnej firmy, która przeprowadza takie przejecie firmy,
• wiedzy dotyczącej procesu, którym jest przejęcie firmy (przynajmniej w stopniu podstawowym).

Wzrost organiczny firmy

Wzrost organiczny firmy to zwiększanie przychodów i zysków (np. EBITDA czy Zysk operacyjny) przez firmę. Przejawia się to w wzmocnieniu jej pozycji rynkowej poprzez działania wewnętrzne firmy, takich jak zwiększanie bazy klientów na obecne produkty czy wprowadzanie nowych produktów.

Wzrost organiczny firmy to najczęściej wzrost przychodów, który odzwierciedla działania operacyjne firmy (marketingowe, sprzedażowe, produkcyjne, inwestycyjne, finansowe itp.).

Wzrost organiczny firmy to ścieżka, w której firma wykorzystuje:

• zasoby finansowe wewnętrzne, czyli wykreowany zysk,
• finansowanie zewnętrzne dłużne, czyli na przykład kredyt, pożyczki, obligacje,
• finansowanie kapitałowe takie jak inwestor branżowy, inwestor finansowy, anioł biznesu);
• też kredyt kupiecki , czyli finansowanie się zobowiązaniami.

W odróżnieniu od rozwoju poprzez przejęcia, wzrost organiczny firmy może być realizowany etapami, w zależności od zasobów finansowych firmy.

W przypadku wielu małych i średnich firm polskich nadal bardzo częste jest poleganie przede wszystkim na finansowaniu wewnętrznym.

Budowa dojrzałej firmy poprzez wzrost organiczny firmy zazwyczaj wymaga długiego czasu, co najmniej kliku lat.

W ciągu tego okresu, firma realizująca ścieżkę organiczną, wystawia się na wiele ryzyk, a w tym między innymi:

• ryzyko błędów w zarządzaniu,
• budowy i utrzymania zespołu,
• utraty płynności,
• dostępu do kapitału.

Dla większości firm na rynku rozwój organiczny to główna ścieżka rozwoju.

.

Rozwój nieorganiczny, czyli przejęcie firmy lub fuzja

Rozwój nieorganiczny realizuje się poprzez:

• przejęcie firmy lub firm,
• fuzje (połączenia),
• wykup aktywów firm (majątku materialnego i / lub niematerialnego, np. patentu) czy też przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przejmuje się zarówno aktywa, jak i zobowiązania).

Przejęcie firmy czy inne ścieżki wzrostu nieorganicznego natychmiastowo umożliwiają między innymi:

• poszerzenie udziałów w rynku (wzrost przychodów),
• dostęp do nowego segmentu rynku (zazwyczaj wzrost przychodów, nowe kanały dotarcia do klienta),
• dostęp do konkretnej wiedzy (know-how).

Przejęcie firmy czy fuzja mogą mieć charakter gotówkowy, bezgotówkowy lub mieszany.

W przypadku bezgotówkowych transakcji, jaką jest przejęcie firmy czy fuzja, sprzedający zamiast gotówki otrzymuje udziały czy akcje spółki. Po takiej transakcji, sprzedający staje się wspólnikiem czy akcjonariuszem spółki, która dokonała takiej transakcji jak przejęcie firmy czy fuzja.

Przejęcia są finansowane poprzez zaciągniecie kredytu, pożyczki, emisji udziałów oraz pozyskiwania kapitału w wyniku emisji udziałów czy akcji, a także w wyniku finansowania mezzanine.

Podobnie przeprowadza się transakcję zakupu aktywów, przedsiębiorstwa czy jego części. Wtedy, wspólnikiem czy akcjonariuszem staje się spółka, która była celem takiego „przejęcia firmy”.

Realizacja wzrostu nieorganicznego (przejęcie firmy, fuzja) jest bardzo często uzależniona od zasobów finansowych firmy przejmującej lub też od jej możliwości pozyskiwania finansowania.

W porównaniu do żmudnej budowy firmy w sposób organiczny, przejęcie firmy czy fuzja wydają się być znacznie mniej ryzykowne, a z pewnością o wiele szybsze.

Główne ryzyka związane z taką transakcją jak przejęcie firmy czy fuzja wiążą się przede wszystkim z:

• błędami w zakresie przeprowadzenia samej transakcji,
• w zakresie połączenia operacyjnego przedsiębiorstw czy wchłonięcia przejętych aktywów.

Przejęcie firmy dostępne tylko dla dojrzałych organizacji

Rozwój poprzez przejęcie firmy czy fuzję powinny być wykorzystywane przede wszystkim przez podmioty o znacznej dojrzałości organizacyjnej.

Bez odpowiedniej dojrzałości organizacyjnej firmy przejmującej, integracja operacyjna obu podmiotów będzie trudna. Zakończy się ona albo porażką albo okaże się długotrwałym, skomplikowanym i kosztownym procesem.

Dodatkowo, przejęcie firmy będzie odciągało uwagę od innych ważnych działań operacyjnych i strategicznych w firmie.

Dla wielu firm osiągnięcie dojrzałości pod względem kultury organizacyjnej jest naturalne.

Chęć dalszego rozwoju firmy zazwyczaj wymusza na właścicielach stopniowe wdrażanie nowoczesnych metod zarządzania. Dotyczy to w szczególności budowy wydajnej struktury organizacyjnej.

Niektóre firmy jednak zatrzymują się w rozwoju ze względu na brak motywacji właścicieli oraz / lub słabą znajomość lub nierozumienie nowoczesnych metod zarządzania.

Wiele z tych firm było budowanych w ciągu ostatnich dwudziestu pięciu lat i wydaje się, iż wielu przypadkach naturalnym bodźcem do zmian będzie dopiero sukcesja.

Warto wspomnieć, iż nie należy utożsamiać wielkości firmy z jej dojrzałością organizacyjną. Z moich doświadczeń wynika, iż te dwie charakterystyki nie idą w parze.

Znam przedsiębiorstwa, które osiągają roczne przychody na poziomie 25-30 milionów złotych, przy zyskach 1-2 milionach złotych, których kultura organizacyjna pozostawia wiele do życzenia.

Takie firmy są zdolne do przeprowadzenia takich transakcji jak przejęcie firmy i jej zintegrowanie, ale  tylko, gdy celem będą firmy niewielkie, a transakcje nieskomplikowane.

Niestety, niski poziom kultury organizacyjnej dotyczy wielu podmiotów, które są notowane na NewConnect. Przedstawiane często przez te firmy strategie rozwoju oparte przede wszystkim na przejęciach nie mają nieraz większej wartości.

Dojrzałość organizacyjną uzyskują za to stosunkowo szybko podmioty, które pozyskały jako inwestorów fundusze Private Equity czy Venture Capital. Niestety, nie wszystkie fundusze oddziałują pozytywnie w tym obszarze.

Podsumowując, wzrost nieorganiczny, czyli poprzez przejęcie firmy lub fuzję, powinien być zarezerwowany tylko dla przedsiębiorstw o stosunkowo dobrze rozwiniętej kulturze zarządzania.

Dopóki firma nie osiągnie tego koniecznego warunku, jedynym akceptowalnym sposobem budowy firmy powinien być rozwój organiczny.

Przejęcie firmy czy fuzja (połączenie) wymagają wiedzy

Kolejną kwestią, która utrudnia polskim małym i średnim firmom budować firmę poprzez rozwój nieorganiczny jest niski poziom wiedzy osób zarządzających w zakresie tej ścieżki rozwoju.

Nie chodzi o to, aby zarządzający był ekspertem w zakresie przejęć. Powinien on posiadać co najmniej podstawową wiedzę dotyczącą do możliwych kierunków działania w tym zakresie.

Ta wiedza powinna być wystarczająca do:

• zrozumienia podstawowych zagadnień,
• wyboru sposobu przejęcia i ryzyk z nim związanych,
• dokonania podstawowych analiz, wyceny firmy
• podjęcia decyzji dotyczących współpracy z odpowiednimi doradcami w tym zakresie.

Przykładowo, przejęcie firmy oparte na earn-out wymaga, iż konieczne będzie ustalenia warunków współpracy operacyjnej pomiędzy firmami po transakcji (zakres i czas integracji, a w tym ustalenie kamieni milowych, KPI).

Dodatkowo, strony powinny umówić się co do postępowania w przypadku zaistnienia negatywnych scenariuszy. Należą do nich miedzy innymi zmiana zakresu uprawnień stron na poziomie zarządu, rady nadzorczej czy Zgromadzenia Wspólników.

W ciągu kilku ostatnich tygodni obserwowałem próbę przejęcia jednej z małych firm. Z mojej obserwacji wynikało, że firma przejmująca posiada kulturę organizacyjną wystarczającą do „wchłonięcia” celu przejęcia (mojego klienta).

Słabością całego procesu był natomiast brak podstawowej wiedzy zarządzającego firmą przejmującą dotyczącej przeprowadzenia stosunkowo nieskomplikowanej transakcji, a w tym między innymi:

• ustalenie modelu wyceny firmy (następują przecież ciągłe zmiany w bilansie i rachunku zysków i strat),
• due diligence (analizie podlegały kwestie biznesowe, ale kwestie prawne i księgowe już nie),
• wybór optymalnej ścieżki przejęcia z punktu widzenia strategii, operacji i kwestii podatkowych (każda propozycja transakcji, która jest inna niż prosta sprzedaż udziałów spółki za wynegocjowana cenę budzi nieufność przejmującego).

W mojej opinii, zarządzający firmą przejmującą nie zdawał sobie w ogóle z istniejących ryzyk, a także nie rozumiał, iż istnieją narzędzia, które te ryzyka mogą istotnie ograniczyć.

Wiedzy nie mają często spółki z NewConnect

Brak wiedzy w zakresie przejęć niestety dotyczy również firm notowanych na giełdzie (dotyczy to głównie NewConnect).

Doradzałem przedsiębiorcy, którego firmę przejmował jeden z takich podmiotów.

Po analizie dokumentów inwestycyjnych można było przewidzieć, iż przyszła współpraca zakończy się porażką. Przede wszystkim brakowało precyzyjnych i podstawowych zapisów i klauzul.

Rzeczywiście, współpraca zakończyła się niepowodzeniem po kilku miesiącach od transakcji.

Z drugiej strony, gdyby przejmujący podszedł do tej transakcji zgodnie z minimalnymi standardami to prawdopodobnie nigdy by do niej nie doszło.

Dla polskich firm rodzinnych raczej wzrost organiczny

Dla większości małych i średnich firm w Polsce rozwój poprzez przejęcie firmy lub firm to rozwiązanie nadal wyłącznie teoretyczne.

Większość z tych firm nie spełnia nawet pierwszego warunku przedstawionego powyżej.

Brakuje im dojrzałości organizacyjnej, która umożliwia integrację czy współpracę pomiędzy stronami po przeprowadzeniu.

Dodatkowo, u przedsiębiorców brakuje myślenia w kategoriach poprzez wzrost nieorganiczny. Przejęcie firmy jest dla wielu z nich czymś nienaturalnym.

Interesującym aspektem jest fakt, iż wiele polskich firm nie korzysta z kredytów bankowych. Jednocześnie, posiadają zasoby finansowe, które nie są wykorzystywane jako kapitał pracujący.

Stawia to te firmy w bardzo dobrej pozycji wyjściowej z punktu widzenia realizacji takich transakcji jak przejęcie firmy czy fuzja (połączenie).

Warto jednak wziąć pod uwagę, iż polscy przedsiębiorcy nadal nie muszą podejmować decyzji związanych z rozwojem nieorganicznym.

Brak tego przymusu wynika z tego, iż na wielu rynkach:

• dalszy wzrost organiczny nadal ma duży potencjał ,
• przejęcie firmy czy fuzja jest utrudniona ze względu na znaczne rozproszenie i brak potencjalnych podmiotów do przejecia.

Podsumowując, polscy przedsiębiorcy mają jeszcze czas na podjęcie działań w obszarze, jakim jest wzrost organiczny.

Niniejszy tekst jest nieco zminioną wersją artykułu, który ukazał się w magazynie Finanse i Controlling 46/2016 pt. „Małe i średnie firmy w Polsce – uwarunkowania strategii wzrostu”.