Option Pool. Udziały dla pracowników startupu. Definicja

Option pool to określona liczba opcji na konkretną liczbę udziałów czy akcji w startupie, zarezerwowanych jako dodatkowe wynagrodzenie dla pracowników, doradców czy partnerów.

Osoby, którym przydzielono opcje, nabywają prawa do uzyskania udziałów czy akcji dopiero po spełnieniu określonych warunków.

Cechą charakterystyczną option pool jest to, iż ustanawia się go do wykorzystania przez zarząd startupu w dłuższym okresie czasu, nawet kilkuletnim.

Opcje przydziela się równolegle do rozwoju startupu i wzrostu zapotrzebowania na wykwalifikowanych pracowników.

W USA option pool wdraża się najczęściej dopiero na etapie dokonania inwestycji kapitałowej w startup.

Informacje na temat opcji na udziały są uzgadniane pomiędzy stronami inwestycji i zapisywane w term-sheet i umowie inwestycyjnej.

Plany opcyjnie oparte na option pool określa się również jako Employee Share Option Plan (ESOP).

Option pool (udziały dla pracowników) w USA i Polsce

Wykorzystanie option pool w Polsce, według tego samego schematu jak w USA w spółkach z o.o., jest dość skomplikowane.

O wiele łatwiej takie rozwiązanie można zastosować w spółce akcyjnej. Problem leży w tym, że dla startupu spółka akcyjna to zbyt zaawansowana forma prowadzenia działalności.

Niezależnie od wyżej wspomnianych problemów należy stwierdzić, że ten sposób wynagradzania pracowników czy doradców nie jest bardzo popularny pośród krajowych startupów.

Dlaczego udziały dla pracowników są ważne dla startupu?

Powody tworzenia option pool i planu opcyjnego w startupie są następujące:

• przyciąganie i utrzymanie wartościowych dla startupu pracowników, konsultantów czy partnerów biznesowych,
• wprowadzenie sztywnych zasad dotyczących liczby udziałów czy akcji, trudnych do zmiany, co pozytywnie wpływa na stabilność z punktu widzenia osób nagradzanych udziałami,
• ustalenie konkretnej liczby udziałów czy akcji umożliwia jednoznaczne obliczanie efektu rozwodnienia, także w kolejnych rundach inwestycyjnych,
• chęć zaoszczędzenia gotówki w przypadku firmy rozwijanej na zasadzie bootstrappingu.

Główny cel ustanowienia systemu wynagradzania opartego na opcjach to oczywiście chęć motywowania, pozyskiwania i zatrzymywania pracowników, konsultantów i innych kluczowych osób dla startupu.

Ten system udziałów dla pracowników to narzędzie, które zwiększa bezpieczeństwo startupu w obszarze zasobów osobowych.

To narzędzie jest szczególnie ważne w momencie pozyskiwania finansowania przez startup. Inwestor chce mieć pewność, iż wzrost firmy nie zostanie zagrożony brakiem wykwalifikowanych pracowników czy odejściem już zatrudnionych.

Na takie wdrożenie decydują się nie tylko firmy, które poszukują kapitału. Option pool wdrażają firmy, które decydują się na rozwój w oparciu o bootstrapping.

Dla takich firm, wdrożenie udziałów dla pracowników to przede wszystkim możliwość zaoszczędzenia cennej dla nich gotówki. Pozyskanie czy zatrzymanie pracowników niejako schodzi na drugi plan.

Firma rozwijana w oparciu o bootstrapping jest często zmuszona do przydzielenia opcji na udziały o wyższej wartości niż startup dysponujący gotówką od inwestora Venture Capital.

Kiedy ustanowić option pool i program opcji dla pracowników?

W USA, system motywacyjny oparty na udziałach dla pracowników jest standardowym rozwiązaniem stosowanym przez startupy i inwestorów VC.

Wynika to przede wszystkim z tego, iż inwestorzy preferują startupy, które uwzględnią problem z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników czy konsultantów w ich planach rozwoju.

Niewiele jednak firm decyduje się na zarezerwowanie udziałów czy akcji oraz wprowadzenie planu opcyjnego przed rozpoczęciem procesu pozyskiwania kapitału.

Dla wielu startupów na początku działalności wdrożenie tak skomplikowanego planu wynagradzania, ze zrozumiałych względów, nie jest priorytetem.

Jeśli w USA startup nie uwzględnił option pool w strukturze udziałowej (cap table) przedstawionej w teaserze inwestycyjnym czy podczas spotkania z inwestorem to można oczekiwać, że zrobi to inwestor VC podczas negocjacji.

Dotyczy to przede wszystkim startupu poszukującego finansowania serii A i kolejnych.

Wobec firmy na etapie seed inwestorzy mogą jeszcze nie wymagać wdrażania rozwiązań opartych na udziałach dla pracowników. Wszystko jednak zależy od branży i specyfiki firmy.

Jaki udział option pool (udziałów dla pracowników) w kapitale?

W przypadku około 57% badanych startupów w USA udział option pool w kapitale wahał się w ostatnich latach pomiędzy 10% a 20% (Marcus Gosling, LTSE Tools, na podstawie SVB Analytics).

Ten udział oblicza się przy założeniu, iż:

• wartość kapitału oblicza się według wartości po pozyskaniu kapitału w danej rundzie inwestycyjnej (tzw. wycena startupu post-money) oraz
• wszystkie opcje na udziały zostały zrealizowane (udziały „fully diluted”).

Wielkość option pool zależy od typu rundy inwestycyjnej (fazy rozwoju startupu), specyfiki firmy oraz założeń dotyczących okresu wykorzystania.

Innymi słowy, jeśli startup zakłada pozyskiwanie kapitału za dwa lata to liczba udziałów w option pool powinna być dostosowana do tego okresu.

W praktyce, zarezerwowane udziały nie zawsze wykorzystuje się w całości, czyli nie wszystkie opcje są realizowane.

Główne powody niewykorzystania wszystkich udziałów czy akcji zarezerwowanych w option pool są następujące:

• rozwój firmy nie wymaga pozyskiwania tak wielu wykwalifikowanych pracowników czy konsultantów jak zaplanowano,
• część przydzielonych opcji na udziały nie wykorzystano, między innymi z powodu odejścia pracownika czy konsultanta ze startupu.

Option pool – efekt rozwodnienia

Wdrożenie option pool oznacza, iż w przyszłości bezwarunkowo dojdzie do emisji nowych udziałów dla pracowników czy konsultantów.

Każda emisja nowych udziałów oznacza rozwodnienie dotychczasowych wspólników.

Efekt „hipotetycznego” rozwodnienia oblicza się w momencie wdrażania planu opcyjnego w startupie. Chodzi tu o wyliczenie liczby udziałów na zasadzie „full dilution”, czyli przy założeniu „zamiany” wszystkich opcji na udziały.

Na rozwodnienie ma wpływ moment ustanowienia option pool. Scenariusze przyjęcia option pool są dwa:

• przed wejściem inwestora do spółki, czyli zarezerwowane udziały stanowią część tzw. wyceny firmy pre-money,
• po inwestycji, czyli zarezerwowane udziały stanowią część tzw. wyceny firmy post-money.

Inwestor dąży do tego, aby za moment ustanowienia option pool przyjąć okres przed inwestycją w startup. Oznacza to, iż w tym scenariuszu, rozwodnienie dotknie założycieli i dotychczasowych inwestorów.

Dodatkowo, wejście kapitałowe inwestora pogłębi efekt rozwodnienia dla obu wymienionych grup. Rozwodnienie dotknie również pakietu zarezerwowanych udziałów (option pool).

Założyciele dążą do tego, aby option pool wszedł w życie po inwestycji w startup. W takiej sytuacji efekt rozwodnienia rozłoży się bardziej równomiernie zarówno założycieli, jak i inwestora.