NewConnect. Wady. Pozorne zalety. Czy warto?

Jeśli chodzi o kwestie związane z wyjściem kapitałowym to założyciele firm zadają najwięcej pytań w dwóch sprawach: wykupu udziałów spółki od inwestora Venture Capital oraz sprzedaży akcji poprzez giełdę, w tym NewConnect .

Poniżej przedstawię moje przemyślenia dotyczące możliwości wyjścia kapitałowego przedsiębiorcy ze spółki przez NewConnect.

W skrócie – przedstawię pozorne zalety i realne wady.

Giełda w Polsce – dwa rynki

W Polsce, rynek giełdowy funkcjonuje jako Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych oraz rynek alternatywnego obrotu NewConnect.

Rynek Główny GPW

Główny Rynek Giełdy Papierów Wartościowych to rynek giełdowy, który jest dostępny dla firm, spełniających liczne wymagania.

Do tych wymagań między innymi należą: odpowiedni poziom kapitalizacji spółki czy okresu funkcjonowania.

W uproszczeniu można powiedzieć, że ten rynek zarezerwowany jest dla spółek większych i stabilnych.

Jeśli chodzi o kapitalizację spółki to powinna ona wynosić, w momencie wejścia firmy na parkiet, co najmniej 15 milionów euro.

W przypadku, gdy spółka „przechodzi” z NewConnect kapitalizacja powinna wynosić co najmniej 12 milionów euro. Okres prowadzenia działalności spółki powinien wynosić co najmniej trzy pełne lata obrachunkowe.

NewConnect – giełda dla mniejszych

Z kolei wejście spółki na parkiet NewConnect bazuje na uproszczonych procedurach. Przede wszystkim, nie występuje w tu wymóg minimalnej kapitalizacji czy okresu funkcjonowania.

Można śmiało stwierdzić, że na NewConnect może właściwie wejść każda spółka.

Mała firma na NewConnect – więcej zalet czy wad?

Notowanie walorów spółki na giełdzie może dać, bez wątpienia, wiele korzyści.

Wiele jednak zależy od samej firmy, a przede wszystkim jej dojrzałości, potencjału i … szczęścia. Innymi słowy zalety bardzo łatwo zmieniają się w wady.

Gdy właściciele firmy będą rozważać upublicznienie spółki i wejście na New Connect powinni przede wszystkim dokonać analizy wszystkich potencjalnych korzyści.

Następnie powinni oni je zestawić z kosztami, zewnętrznymi i wewnętrznymi, a także finansowymi i pozafinansowymi. Taka analiza pokaże czy przeważają zalety czy wady.

Większość spółek takich analiz nie dokonuje. Obecnie, wielu członków zarządu spółek z NewConnect przyznaje, iż wejście na ten rynek niewiele im dało.

Dlaczego więc firmy wchodzą na NewConnect, choć często niesie to za sobą więcej wad niż zalet?

Główne przyczyny, które wpływają na decyzję wejścia na New Connect są według mnie trzy:

• niski poziom wiedzy o funkcjonowaniu rynków kapitałowych, a w tym giełdy,
• łatwość wejścia na rynek NewConnect,
• emocjonalne podejście do rynku publicznego.

Poniżej, przedstawiam najczęściej wymieniane zalety płynące z wejścia na giełdę wraz z moimi krytycznymi uwagami dotyczącymi konkretnie NewConnect.

Wymienione poniżej „zalety” bardzo często pojawiają się w rozmowach z doradcami zajmującymi się wprowadzaniem spółek na NewConnect.

Te same „zalety” są również wymieniane przez założycieli startupów, którzy pytają mnie o ten rynek.

Problem w tym, że dla większości firm te zalety są pozorne. Działają wręcz na niekorzyść samych firm. W tym ujęciu należy je rozpatrywać jako istotne wady, które mogą hamować rozwój firmy

1. Większe możliwości pozyskiwania kapitału

Funkcjonowanie firmy jako spółka publiczna umożliwia dostęp do szerokiej rzeszy inwestorów.

Rzeczywiście, część z inwestorów nie zainwestowałoby w spółkę z rynku niepublicznego.

Wynika to z regulacji prawnych. Powodują one, że przeprowadzenie emisji niepublicznej jest mniej efektywne (ograniczenie grupy docelowej do 99 osób).

Niezaprzeczalną zaletą funkcjonowania na rynku publicznym jest możliwość dotarcia do nieograniczonej liczby inwestorów.

Problem leży w tym, że zazwyczaj nikt nie chce słuchać tego, co spółka ma do powiedzenia. Sama informacja, iż spółka poszukuje kapitału poprzez giełdę nie wystarczy.

Większość młodych spółek ma problem z pozyskaniem jakichkolwiek kwot, niezależnie od tego czy działają na rynku publicznym czy niepublicznym.

Spółka i jej doradcy muszą poszukiwać inwestorów samodzielnie stosując bardzo aktywne podejście. Ten proces jest właściwie taki sam jak pozyskiwanie finansowania bez wejścia na giełdę.

Zazwyczaj pozyskuje się od jednego do kilku większych inwestorów. Takim inwestorom można przedstawić spółkę również bez pośrednictwa systemów raportowania giełdy.

Niektórzy przedsiębiorcy próbują odbić moje argumenty przedstawiając emisje akcji z rynku NewConnect, które odniosły sukces.

Tajemnicą poliszynela jest to, iż bardzo często emisje są obejmowane przez strony powiązane ze spółką. Oznacza to nowego kapitału dla spółki (np. konwersja długu). Oczywiście, te informacje nie są szeroko dostępne.

Warto również wspomnieć, iż emisja publiczna musi być przeprowadzona wg skomplikowanych regulacji prawnych. Powoduje to długi czas realizacji procesu oraz znaczące wydatki w porównaniu do emisji niepublicznej.

Z tego powodu wiele spółek wchodzących na NewConnect i tak przeprowadza emisję niepubliczną i dopiero później wchodzi na giełdę. Oznacza to, że firmy te nie korzystają z zalet rynku publicznego.

Możliwość pozyskania inwestorów, a także znaczących kwot na pewno wzrasta podczas szczytu koniunktury giełdowej. Wtedy na rynek wchodzą zarówno naiwni inwestorzy, jak i naiwni przedsiębiorcy.

2. Realna wycena firmy na NewConnect

Giełda, czyli również NewConnect, powinna umożliwiać bieżącą wycenę firmy. To stanowi bardzo dużą zaletę dla inwestorów. Przynajmniej – w teorii.

Notowania na rynku publicznym łączą się uzyskaniem dodatkowej premii w wycenie firmy. Wynika to z tego, że inwestor ma dostęp do większej ilości informacji niż w przypadku spółek z rynku pozagiełdowego.

Dodatkowa premia łączy się również z premią za płynność. Chodzi o to, że giełda, w odróżnieniu od rynku pozagiełdowego, umożliwia łatwy i szybki obrót akcjami.

W praktyce jednak, akcje małych spółek na NewConnect nie mają znaczącej płynności. Głównym powodem jest mała liczba akcji w rękach akcjonariuszy indywidualnych.

Wpływa to negatywnie na wycenę spółek. Wyceny giełdowe takich spółek są zazwyczaj niemiarodajne – za wysokie lub za niskie. Wykorzystanie takich wycen w procesie pozyskiwania nowego kapitału zazwyczaj nie ma większego sensu.

Podsumowując, korzyści z wyceny giełdowej w przypadku małych firm są, co najmniej, wątpliwe.

3. NewConnect umożliwi bezgotówkowe przejęcia

Dzięki mechanizmowi ustalania bieżącego kursu na giełdzie akcje spółki stanowią swego rodzaju walutę. Taką „walutę” można wykorzystać podczas przejęć podmiotów z rynku pozagiełdowego.

W praktyce NewConnect, ta waluta w przypadku wielu małych spółek jest niewymienialna. Powodem jest niska jakość wyceny o czym pisałem powyżej.

Tym samym, wiele spółek nie jest w stanie wykorzystać własne akcje do zrealizowania przejęcia.

Przeprowadzenie transakcji M&A (połączeń i przejęć) może się okazać procesem bardziej skomplikowanym niż w przypadku działania na rynku pozagiełdowym.

4. Motywacja dla zarządu – plany opcyjnie

W przypadku spółki notowanej na giełdzie istnieje możliwość oparcia planów motywacyjnych o kurs giełdowy. Takie plany mogą istotnie wpłynąć na zarządzanie wartością firmy.

W praktyce, jak wcześniej wskazywałem, akcje małych spółek nie odzwierciedlają faktycznej wartości. Tym samym, tworzenie jakichkolwiek planów motywacyjnych opartych na kursie akcji nie ma żadnego uzasadnienia.

Plany motywacyjne można oprzeć z powodzeniem na wynikach finansowych, a do tego giełda nie jest potrzebna.

5. Wykorzystanie akcji jako zabezpieczenie kredytu

Wielu przedsiębiorców, którzy posiadają znaczące pakiety akcji „własnych” spółek mogą użyć akcji jako zabezpieczenie kredytu.

W praktyce, banki sprawdzają jakość zabezpieczenia i słaba płynność akcji wyklucza wykorzystanie ich do zabezpieczenia kredytu.

Powoduje to, że nie ma żadnej różnicy pomiędzy akcjami spółki notowanej na NewConnect a udziałami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

6. Przymusowa organizacja firmy

Częstym argumentem podawanym przez przedsiębiorców, który ma uzasadnić wejście na giełdę jest to, iż zostanie wymuszony proces poprawy jakości zarządzania. Chodzi tu między innymi o przepływy informacji, kontrolę wewnętrznej, wdrożenie i sformalizowanie procedur.

Czy spółka potrzebuje przymusu ze strony giełdy, aby się usprawnić własną organizację? Takie działania powinny być wdrożone wraz z rozwojem firmy.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną niewiele tu pomoże.

W przypadku mało dojrzałej firmy, może wręcz nastąpić niepotrzebna formalizacja. Z tego punktu widzenia to z pewnością wada, która może wpłynąć bezpośrednio wpłynąć na rozwój firmy.

7. Większa wiarygodność dla partnerów firmy

„Spółka giełdowa” – to brzmi dumnie. W wielu przypadkach informacja, iż spółka jest notowana na giełdzie wpływa bardzo pozytywnie na jej postrzeganie przez klientów i dostawców.

Według mnie jest to najistotniejsza korzyść, jaką uzyskują małe firmy z NewConnect.

Ta korzyść będzie miała istotne znaczenie w przypadku, gdy spółka działa w segmencie B2C, a mniejsze B2B, choć wiele zależy od indywidualnych przypadków.

Wysoka wiarygodność firmy ma to jednak swoją cenę w postaci wszelkich kosztów związanych z funkcjonowaniem na giełdzie, w tym bezpośrednich i pośrednich.

Czy podobny efekt byłby możliwy do osiągnięcia mniejszym kosztem działaniami marketingowymi czy PR?

Według mnie w przypadku wielu firm podobny efekt można byłoby uzyskać taniej bez przeprowadzania skomplikowanych procesów związanych z wejściem na rynek giełdowy, poprzez działania PR-owe i marketingowe.

W przypadku wielu spółek działających w segmencie B2C takie działania i tak muszą być prowadzone.

Wady NewConnect

Po analizie korzyści płynących z wejścia spółki na NewConnect, przedsiębiorca powinien wziąć pod uwagę również wady.

Wady NewConnect to między innymi:

• znaczące koszty przygotowania procesu wejścia na giełdę (w tym również koszt przekształcenia w spółkę akcyjną),
• znaczące koszty funkcjonowania spółki na parkiecie giełdowym (także pośrednie),
• presja na zwiększenie zysków w krótkim terminie,
• ujawnianie wielu informacji finansowych i handlowych,
• możliwość utraty kontroli,
• utrata osobistych przywilejów,
• ograniczenia w obrocie akcjami,
• obniżenie kursu giełdowego niezależnie od wyników bieżących i potencjału spółki,
• osłabienie wiarygodności spółki ze względu na obniżenie kursu.

Giełda dla dojrzałych, dla innych to same wady

Nie chciałbym, aby powstało wrażenie, iż jestem nastawiony negatywnie do rynku giełdowego, a szczególnie do NewConnect. Giełda to narzędzie, które bez wątpienia może znacząco przyczynić się do rozwoju firmy.

Może mieć to miejsce jednak tylko wtedy, gdy firma już jest wystarczająco dojrzała i zdolna do:

• wykorzystania wszystkich korzyści oferowanych przez giełdę,
• udźwignięcia wszystkich kosztów związanych z funkcjonowaniem na giełdzie (wewnętrznych i zewnętrznych).

Wejście na NewConnect spółki niedojrzałej oznacza zazwyczaj ponoszenie kosztów bez możliwości skorzystania z potencjalnych korzyści. Innymi słowy, w takim przypadku przeważają wady nad zaletami.

W uproszczeniu, kupuje się samochód, który stoi w garażu, bo właściciel nie ma prawa jazdy i pieniędzy na benzynę, a do tego musi regularnie uiszczać składki OC i AC.