Likwidacja startupu przez fundusz. Scenariusze.

Likwidacja startupu przez fundusz VC. Blog. PEC. Mariusz Malec

Znaczna liczba inwestycji funduszy VC kończy się niepowodzeniem, co zazwyczaj oznacza, iż następuje likwidacja startupu.

Według danych EVCA (EVCA-2012_Pan-European_PE&VC_Activity) rok blisko 24% wszystkich transakcji wyjścia przez fundusze z inwestycji Venture Capital w 2012 w Europie (w ujęciu ilościowym) to wyjścia ze stratą, a niemała część z nich to likwidacja startupu.

Inwestorzy w tych transakcjach albo w ogóle nie odzyskali zainwestowanych środków albo odzyskali je w kwocie symbolicznej. Dane EVCA nie obejmują wyjść kapitałowych, w ramach których fundusze odzyskały zainwestowane kwoty w stopniu większym niż minimalnym.

Wysokie prawdopodobieństwo niepowodzenia wejść kapitałowych funduszy w projekty na wczesnych etapach rozwoju, czyli od etapu zalążkowego aż do wczesnej ekspansji, jest wpisane w istotę inwestycji Venture Capital.

Jednak inwestorzy VC nie lubią mówić o porażkach, jaką jest likwidacja startupu, o czym więcej piszę poniżej.

W celu zrealizowania wyjścia kapitałowego dotyczącego projektu, który zakończył się niepowodzeniem, fundusz Venture Capital ma do wyboru następujące działania:

  • wyprzedaż majątku startupu,
  • likwidacja startupu,
  • sprzedaż udziałów w startupie,
  • transakcje M&A (fuzje i przejęcia),
  • wygaszenie działalności startupu.

Powyższe działania są podejmowane przez inwestorów Venture Capital oddzielnie lub też łącznie.

Startup przechodzi pod kontrolę inwestora

W przypadku niepowodzenia projektu, całość lub większość praw umożliwiających kontrolę startupu przechodzi do funduszu VC.

Jednocześnie, inwestor VC albo przejmuje udziały w startupie przedsiębiorcy albo ma nieograniczone prawo do dysponowania nimi. Gwarantują to funduszowi zapisy umowy inwestycyjnej, a także umowy spółki.

Inwestor ma prawo również uruchomić również zapisy klauzuli liquidation preference. Klauzula ta umożliwia funduszowi przejęcie wszystkich lub większości wpływów pochodzących ze sprzedaży udziałów spółki, które należą do przedsiębiorcy.

W rezultacie, wszelkie środki, uzyskane ze sprzedaży udziałów czy likwidacji spółki, w całości lub znaczącej większości, trafiają do funduszu VC. Dzieje się tak niezależnie od wielkości posiadanego przez niego pakietu udziałów w spółce.

Innymi słowy, jeśli inwestor dokonuje wyprzedaży majątku startupu bez likwidacji, to założyciel nie ma co liczyć na jakiekolwiek pieniądze.

Likwidacja startupu poprzez wyprzedaż majątku przez fundusz

Majątek startupu na wczesnym etapie rozwoju to przede wszystkim wartości niematerialne, a w mniejszym stopniu materialne.

Główny majątek startupu posiada więc istotną wartość jedynie w przypadku zachowania ciągłości w funkcjonowaniu firmy (tzw. going concern).

W przypadku zaprzestania działalności przez startup lub istotnego ograniczenia tej działalności, wartość tego majątku znacząco obniża się.

Wielkość i wartość pozostałych elementów majątku startupu zależy od specyfiki branży czy samej firmy. W przypadku startupów technologicznych takiego majątku nie będzie wiele i będzie on miał niewielką wartość.

Bilans startupu obejmuje nie tylko majątek, ale również zobowiązania.

Te zobowiązania to między innymi:

  • handlowe i inne zobowiązania wobec partnerów biznesowych (zakup towaru, usług i innych związanych z działalnością podstawową firmy),
  • wobec ZUS czy podatkowe, a także
  • wobec pracowników.

Zobowiązania pomniejszają majątek startupu.

Sprzedaż majątku startupu przez fundusz może też przybrać formę sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyprzedaż majątku startupu przez inwestora nie zawsze prowadzi do likwidacji spółki. Po wyprzedaży lub przejęciu przez inwestora ważniejszych aktywów startupu, inwestor może dokonać sprzedaży startupu lub wykorzystać ją w inny sposób.

Likwidacja spółki albo jej sprzedaż przez inwestora

Likwidacja startupu to formalny proces, którego celem jest zakończenie wszelkich działań operacyjnych oraz spieniężenie majątku startupu i uregulowanie istniejących zobowiązań. Taka likwidacja startupu to długotrwały i uciążliwy proces.

Czas realizacji tego likwidacji startupu zależy od typu prowadzonej działalności przez startup, jej wielkości, liczby oddziałów itp. Ten okres nie może być krótszy niż sześć miesięcy, a w znakomitej większości sytuacji jest o wiele dłuższy.

Sprzedaż startupu to ścieżka wyjścia z nietrafionej inwestycji, która umożliwia funduszowi VC uniknięcie długotrwałego i skomplikowanego formalnego procesu likwidacji startupu.

Z tego powodu bardzo często można usłyszeć o transakcjach sprzedaży startupu za przysłowiową złotówkę. W wielu przypadkach wspólnicy czy inwestor wręcz na różne sposoby dopłacają stronie przejmującej podmiot, aby uwzględnić koszty likwidacji startupu.

Likwidacja startupu to negatywny sygnał dla funduszu

Ze względu na specyfikę inwestycji Venture Capital, czyli działanie na rynku prywatnym, niepublicznym, otoczenie biznesowe ma ograniczone możliwości dostępu do danych finansowych i innych danych funduszu czy spółek.

W zależności od formy prawnej, fundusze Venture Capital dokonują wyceny przeprowadzonych inwestycji w oparciu o polskie lub międzynarodowe przepisy rachunkowości lub też w oparciu o zasady rekomendowane przez EVCA.

Dostęp do informacji dotyczących inwestycji przeprowadzonych przez aniołów biznesu, grupy inwestorskie czy inne fundusze nieformalne jest często jeszcze bardziej ograniczony.

Nieco więcej informacji dotyczących inwestycji VC można uzyskać, gdy podmiot je przeprowadzający jest notowany na giełdzie.

Jednak i w takim przypadku informacje finansowe przekazywane przez takie podmioty to najczęściej dane ze sprawozdań skonsolidowanych. Takie dane finansowe są trudne do analizy.

Niektóre podmioty wykorzystują przepisy o prowadzeniu działalności inwestycyjnej i wyłączają dane finansowe dotyczące spółek ze sprawozdań skonsolidowanych. W takiej sytuacji ze sprawozdania nie da się wyczytać niczego.

Podsumowujac, likwidacja startupu to wyraźny sygnał dla otoczenia, iż projekt, w który zainwestował inwestor VC, zakończył się niepowodzeniem. Dzieje się tak, pomimo powszechnej wiedzy o tym, iż niewiele inwestycji funduszy Venture Capital kończy się sukcesem.

Sprzedaż, M&A albo… wegetacja

Inwestorzy radzą sobie na różne sposoby z negatywnym wydźwiękiem likwidacji startupu. Te sposoby to między innymi:

Tego typu transakcje niekiedy budzą kontrowersje. W przeszłości, spółka sprzedana inwestorom prywatnym przez jeden ze znanych funduszy VC, ogłosiła upadłość kilka miesięcy po transakcji. Było to szeroko opisywane szeroko w prasie branżowej.

Innym sposobem „ucieczki” funduszu przed likwidacją startupu jest przejęcie takiej spółki przez inną spółką z portfela inwestycyjnego funduszu VC.

Ostatecznie, inwestor Venture Capital może nic nie robić z takim startupem. W takiej sytuacji, firma zazwyczaj prowadzi swoją działalność w bardzo ograniczonym zakresie. Przedsiębiorca pozostaje w startupie lub nie.

Celem takiego działania realizowanego przez inwestora jest pozyskanie czasu na znalezienie rozwiązania innego niż likwidacja spółki.

W wielu przypadkach wegetacja takiej firmy przeradza się w długą agonię, która kończy się likwidacją startupu.