Koszty projektu sprzed inwestycji – zwrot niemożliwy

Jednym z pytań, które często pojawia się podczas moich rozmów z przedstawicielami startupów dotyczy tego, czy koszty projektu sprzed inwestycji mogą być refundowane przez inwestora.

Chodzi tu o zwrot kwot, które stanowią koszty projektu poniesione przez założycieli startupów czy pomysłodawców w związku z rozwojem projektu przed wejściem inwestora do spółki.

Często informacje o oczekiwaniu zwrotu części zainwestowanych kwot pojawiają się już w teaserze inwestycyjnym.

Jednoznacznie trzeba stwierdzić, że uzyskanie bezpośrednio przez przedsiębiorcę jakiegokolwiek zwrotu kosztów projektu w ramach wejścia kapitałowego inwestora Venture Capital do spółki, jest praktycznie niemożliwe.

Taki zwrot kosztów projektu może mieć miejsce w przypadku inwestycji w spółki, które znajdują się na późniejszych etapach rozwoju, czyli na przykład etapie ekspansji.

Przypomnę, że inwestycje Venture Capital to inwestycje w przedsięwzięcia na wczesnych etapach rozwoju, poczynając od etapu zalążka, a na etapie wczesnej ekspansji kończąc.

Koszty projektu – jak zwrot widzą przedsiębiorcy

Założyciele startupów chcą wiedzieć czy w ramach wejścia kapitałowego, będą mogli uzyskać określoną kwotę finansową jako zwrot przynajmniej części kosztów projektu, które ponieśli w związku z jego rozwojem.

Proponują oni różne rozwiązania, które mają umożliwić wypłatę środków na ich rzecz, a w tym między innymi:

• wypłatę środków bezpośrednio przez inwestora równolegle z przeprowadzanym wejściem kapitałowym w spółkę;
• wypłatę środków ze spółki w postaci jednorazowego bonusu czy dodatku do standardowego wynagrodzenia;
• spłatę, po wejściu inwestora, przez spółkę pożyczki lub pożyczek udzielonych spółce przez przedsiębiorcę w okresach wcześniejszych;
• wykup przez inwestora części udziałów przedsiębiorcy równolegle z przeprowadzanym wejściem kapitałowym.

Wszystkie powyższe propozycje mają na celu umożliwienie transferu środków finansowych od inwestora czy spółki bezpośrednio do przedsiębiorcy.

Wielkość kwoty takiego transferu jest uzasadniana przez przedsiębiorcę na różne sposoby.

Niektóre rozwiązania bazują na faktycznie poniesionych kosztach. Inne rozwiązania na wydatkach, które musiałyby być poniesione w celu wytworzenia danej wartości niematerialnej (np. rozwiązania technologicznego, know-how).

Najczęściej jednak jest to jakaś forma rozliczenia ryczałtowego, które na zasadzie ogólnej ma pokryć część wydatków poniesionych przez przedsiębiorcę.

Zastrzeżenia inwestora Venture Capital

Standardowo, inwestorzy nie zgadzają się na zapisy w umowie inwestycyjnej sankcjonujące transfer jakichkolwiek pieniędzy na rzecz pomysłodawcy. Powody takiej decyzji inwestorów wyjaśniam poniżej.

Celem finansowania jest projekt

Rozważając wejście kapitałowe w przedsięwzięcie, inwestor zakłada, iż całość inwestowanych środków będzie wykorzystana w celu rozwoju przedsięwzięcia. Środki te powinny być wystarczające do osiągnięcia wyznaczonych kamieni milowych przez spółkę i przedsiębiorcę.

Z tej perspektywy, nawet niewielkie zmniejszenie kwoty przeznaczonej na rozwój spółki, a takim byłby transfer części środków na rzecz przedsiębiorcy, może negatywnie wpłynąć na prawdopodobieństwo realizacji przyjętych celów. Dla inwestora VC oznacza to wzrost ryzyka.

Dodatkowo, wypłata części środków finansowych na rzecz inwestora powoduje, iż na sukces projektu będzie „pracować” mniejszy kapitał. Powoduje to znaczący wzrost ryzyka inwestycji, które inwestor może ograniczyć poprzez niższą wycenę udziałów przedsiębiorcy.

To rozwiązanie niesie jednak za sobą negatywne skutki dla projektu i inwestora, o czym więcej piszę poniżej.

Założyciel startupu otrzymuje udziały, ale nie pieniądze

Podczas negocjacji założyciela startupu z inwestorem VC dochodzi do ustalenia wartości wyceny startupu czy projektu realizowanego przez przedsiębiorcę, a także kwoty wejścia kapitałowego. Na podstawie tych wartości jest określana wielkość pakietów udziałów obu stron (struktura udziałowa spółki).

Wielkość pakietu pomysłodawcy czy założyciela startupu w spółce jest pochodną wartości, którą stworzył przedsiębiorca w okresach poprzednich. Ta wartość odzwierciedla wszelkie wydatki, które poniósł pomysłodawca, wszystkie działania, które podjął, jego pomysłowość, zaradność itp.

Żądanie przez założyciela startupu wypłaty części kwoty inwestycji na jego rzecz to nic innego jak propozycja sprzedaży za gotówkę części wytworzonej wartości.

Dla inwestora, taki „zakup”, nawet częściowy, nie ma sensu. Inwestor szuka partnera, który dobrze wykorzysta pieniądze i rozwinie przedsięwzięcie dalej.

W zamian, pomysłodawca otrzymuje udziały, które w przypadku sukcesu, będzie w stanie zamienić na gotówkę.

Ryzyko nie może być tylko po stronie inwestora

Potencjalny transfer części kwoty wejścia kapitałowego na rzecz przedsiębiorcy może spowodować, iż zmieni się rozkład ryzyka pomiędzy stronami.

Z jednej strony występuje inwestor, ryzykujący znaczącą kwotę w gotówce. Z drugiej strony – przedsiębiorca, posiadający wartościowy produkt czy rozwiązanie, ale którego sukces nie jest pewny.

Żądanie przez przedsiębiorcę wypłaty gotówki to próba przerzucenia części ryzyka na inwestora. W przypadku porażki projektu to inwestor będzie tym, który straci najwięcej.

Inwestor oczekuje, że założyciel startupu będzie ponosił ryzyko wspólnie z nim.

Oznacza to, że w przypadku niepowodzenia projektu, inwestor straci pieniądze. Przedsiębiorca straci czas (najczęściej kilka lat) oraz potencjalne pieniądze, które mógł zarobić pracując dla kogoś lub realizując inne przedsięwzięcie.