Komercjalizacja wyników prac badawczo-rozwojowych (B+R)

komercjalizacja wyników prac badawczo-rozwojowych (B+R)

Komercjalizacja wyników prac badawczo-rozwojowych może być zdefiniowana jako wszelkie działania polegające na wykorzystywaniu i udostępnianiu wyników prac badawczo-rozwojowych w taki sposób, aby umożliwiało to osiąganie korzyści finansowych na zasadach rynkowych.

Od razu zaznaczę, iż nie istnieje jednoznaczna definicja tego pojęcia.

Komercjalizacja wyników działań B+R nabiera w Polsce coraz większej wagi w ostatnich latach. Między innymi dotyczy to sposobu finansowania B+R, tworzenia modelu biznesowego, a także wyboru ścieżek komercjalizacji.

Prace badawczo-rozwojowe są prowadzone zarówno przez podmioty publiczne, jak i prywatne. Do najbardziej aktywnych podmiotów publicznych należą przede wszystkim uczelnie wyższe, instytuty badawcze i instytuty naukowe Polskiej Akademii Nauk (PAN).

Wyniki prac badawczo-rozwojowych można pogrupować następująco:

  • utwory w rozumieniu prawa autorskiego,
  • wynalazki,
  • wzory przemysłowe,
  • wzory użytkowe,
  • topografie.

Komercjalizacja wyników B+R

Komercjalizacja prac badawczo-rozwojowych może być w praktyce w praktyce przeprowadzona na trzy sposoby:

  • poprzez udostępnienie tych wyników podmiotom trzecim (komercjalizacja bezpośrednia),
  • stworzenie osobnego podmiotu (spółki osobowej lub kapitałowej) odpowiedzialnego za przeprowadzenie komercjalizacji (komercjalizacja pośrednia),
  • w ramach podmiotu, który badania przeprowadził (komercjalizacja samodzielna).

Komercjalizacja bezpośrednia – sprzedaż i licencja

Komercjalizacja bezpośrednia polega na udostępnieniu rezultatów B+R stronom trzecim. Najczęstszymi i najbardziej podstawowymi ścieżkami komercjalizacji bezpośredniej są:

  • sprzedaż rezultatów rezultatów działań B+R,
  • udzielenie licencji na wykorzystanie rezultatów B+R.

Prawa własności intelektualnej związane z wynikami prac badawczo-rozwojowych mogą być, podobnie jak inne wartości majątkowe, przedmiotem obrotu, a w tym również sprzedaży.

Podmiot sprzedający w zamian za ustaloną cenę dokonuje transferu wszystkich praw związanych z B+R, ale także wszelkich ryzyk związanych z procesem komercjalizacji.

W przypadku udzielenia licencji na wykorzystywanie wyników B+R, podmiot, komercjalizacja polega na tym, iż:

  • podmiot, który jest właścicielem praw (licencjodawca) uzyskuje przychody w postaci opłat licencyjnych
  • od podmiotu, który komercjalizację przeprowadza (licencjobiorca).

Komercjalizacja w tym ujęciu polega na tym, iż opłaty licencyjne mogą być ustalone na zasadzie:

  • płatności jednorazowych (mogą być rozłożone na raty),
  • płatności okresowych,
  • w oparciu o przychody licencjobiorcy pochodzące z komercjalizacji prac B+R.

Komercjalizacja pośrednia B+R

Komercjalizacja pośrednia wyników działań B+R polega na wniesieniu wyników prac do innego podmiotu (istniejącej spółki lub nowo powołanej).

Najczęściej, tym podmiotem jest spółka kapitałowa, do której wnoszone są prawa do B+R w postaci aportu.

Ta ścieżka komercjalizacji jest najczęściej wybierana, gdy powodem jest stworzenie podstawowego wehikułu, który ma umożliwić pozyskanie inwestora czy przedsiębiorcy (lub też obu jednocześnie), który wsparłby proces komercjalizacji B+R.

Jednocześnie, komercjalizacja ta umożliwia partycypowanie w zyskach powstałych w wyniku komercjalizacji wyników w większym stopniu niż w przypadku ich sprzedaży czy licencjonowaniu.

Naturalnie, komercjalizacja pośrednia prowadzi do wzrostu również ryzyka całego przedsięwzięcia z punktu widzenia podmiotu będącego właścicielem praw.

Podmioty wnoszące B+R do spółki w procesie komercjalizacji pośredniej mają do wyboru dwie ścieżki wniesienia aportu:

O zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) możesz przeczytać również w innych tekstach:

Obie ścieżki różnią się przede wszystkim stopniem skomplikowania w zakresie realizacji, skutkami i ryzykami podatkowymi.

Wniesienie aportu do spółki w postaci wartości niematerialnych to proces stosunkowo nieskomplikowany. Jednak wiąże się on z kosztami podatkowymi (podatek dochodowy i VAT), niezależnie od realnego sukcesu projektu.

Wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie powodować przesunięcie podatku dochodowego na okresy przyszłe i to tylko w przypadku powodzenia przeprowadzanej komercjalizacji. W przypadku niepowodzenia projektu podatki nie wystąpią.

Przeprowadzenie całego procesu wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki wymaga wiedzy oraz szeregu przygotowań o charakterze księgowo-podatkowo-organizacyjnym ze strony firmy wnoszącej aport w postaci ZCP.

Warto mieć świadomość, że nie zawsze będzie istniał wybór, jeśli chodzi o przedmiot aportu. W wielu przypadkach zastosowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie możliwe.

Komercjalizacja samodzielna

Komercjalizacja samodzielna ma miejsce wtedy, gdy podmiot, który przeprowadził prace B+R i jest właścicielem rezultatów tych prac, decyduje się realizować komercjalizację wyłącznie na własny rachunek.

W tym scenariuszu, podmiot musi sfinansować komercjalizację ze środków własnych lub finansowania dłużnego (kredyty, pożyczki).

Ta ścieżka komercjalizacji jest optymalna dla podmiotów, które prowadziły prace rozwojowe tylko w jednym obszarze stanowiącym większość aktywności firmy. Inwestor dokonując wejścia w firmę, de facto dokonuje inwestycji w projekt komercjalizacji.

Niekiedy, nie warto również „wyprowadzać” praw do innej spółki, gdy wstępna weryfikacja potencjału komercyjnego B+R nie wymaga angażowania znaczących środków oraz brakuje przesłanek umożliwiających wybór ścieżki komercjalizacji.

Komercjalizacja bezpośrednia jest zazwyczaj prowadzona przez mniej lub bardziej samodzielną jednostkę organizacyjną w ramach danego podmiotu.

Ta ścieżka nie będzie mogła być realizowana przez główne podmioty prowadzące prace badawczo-rozwojowe, czyli takie państwowe jednostki badawcze jak uczelnie, instytuty badawcze czy instytuty PAN (Polskiej Akademii Nauk), ze względu na ograniczenia ustawowe.