Komercjalizacja wyników prac badawczo-rozwojowych (B+R)

Komercjalizacja wyników prac badawczo-rozwojowych może być zdefiniowana jako wszelkie działania polegające na wykorzystywaniu i udostępnianiu wyników prac badawczo-rozwojowych w taki sposób, aby umożliwiało to osiąganie korzyści finansowych na zasadach rynkowych.

Od razu zaznaczę, iż nie istnieje jednoznaczna definicja tego pojęcia.

Komercjalizacja wyników działań B+R nabiera w Polsce coraz większej wagi w ostatnich latach. Między innymi dotyczy to sposobu finansowania B+R, tworzenia modelu biznesowego, a także wyboru ścieżek komercjalizacji.

Prace badawczo-rozwojowe są prowadzone zarówno przez podmioty publiczne, jak i prywatne. Do najbardziej aktywnych podmiotów publicznych należą przede wszystkim uczelnie wyższe, instytuty badawcze i instytuty naukowe Polskiej Akademii Nauk (PAN).

Wyniki prac badawczo-rozwojowych można pogrupować następująco:

• utwory w rozumieniu prawa autorskiego,
• wynalazki
• wzory przemysłowe,
• wzory użytkowe,
• topografie.

Powyższe wartości niematerialne najczęściej posiadają ochronę prawną. Przykładowo, w przypadku wynalazku ochrona będzie ustanowiona poprzez patent lub zgłoszenie patentowe.

Komercjalizacja wyników B+R

Komercjalizacja prac badawczo-rozwojowych może być w praktyce w praktyce przeprowadzona na trzy sposoby:

• poprzez udostępnienie tych wyników podmiotom trzecim (komercjalizacja bezpośrednia),
• stworzenie osobnego podmiotu (spółki osobowej lub kapitałowej) odpowiedzialnego za przeprowadzenie komercjalizacji (komercjalizacja pośrednia),
• w ramach podmiotu, który badania przeprowadził (komercjalizacja samodzielna).

Komercjalizacja bezpośrednia – sprzedaż i licencja

Komercjalizacja bezpośrednia polega na udostępnieniu rezultatów B+R stronom trzecim. Najczęstszymi i najbardziej podstawowymi ścieżkami komercjalizacji bezpośredniej są:

• sprzedaż rezultatów rezultatów działań B+R,
• udzielenie licencji na wykorzystanie rezultatów B+R.

Prawa własności intelektualnej związane z wynikami prac badawczo-rozwojowych mogą być, podobnie jak inne wartości majątkowe, przedmiotem obrotu, a w tym również sprzedaży.

Podmiot sprzedający w zamian za ustaloną cenę dokonuje transferu wszystkich praw związanych z B+R, ale także wszelkich ryzyk związanych z procesem komercjalizacji.

W przypadku udzielenia licencji na wykorzystywanie wyników B+R, podmiot, komercjalizacja polega na tym, iż:

• podmiot, który jest właścicielem praw (licencjodawca) uzyskuje przychody w postaci opłat licencyjnych
• od podmiotu, który komercjalizację przeprowadza (licencjobiorca).

Komercjalizacja w tym ujęciu polega na tym, iż opłaty licencyjne mogą być ustalone na zasadzie:

• płatności jednorazowych (mogą być rozłożone na raty),
• płatności okresowych,
• w oparciu o przychody licencjobiorcy pochodzące z komercjalizacji prac B+R.

Komercjalizacja pośrednia B+R

Komercjalizacja pośrednia wyników działań B+R polega na wniesieniu wyników prac do innego podmiotu (istniejącej spółki lub nowo powołanej).

Najczęściej, tym podmiotem jest spółka kapitałowa, do której wnoszone są prawa do B+R w postaci aportu.

Ta ścieżka komercjalizacji jest najczęściej wybierana, gdy powodem jest stworzenie podstawowego wehikułu, który ma umożliwić pozyskanie inwestora (np. funduszu Bridge Alfa) czy firmy (lub też obu jednocześnie), którzy wsparliby proces komercjalizacji B+R.

Jednocześnie, komercjalizacja ta umożliwia partycypowanie w zyskach powstałych w wyniku komercjalizacji wyników w większym stopniu niż w przypadku ich sprzedaży czy licencjonowaniu.

Naturalnie, komercjalizacja pośrednia prowadzi do wzrostu również ryzyka całego przedsięwzięcia z punktu widzenia podmiotu będącego właścicielem praw.

Podmioty wnoszące B+R do spółki w procesie komercjalizacji pośredniej mają do wyboru dwie ścieżki wniesienia aportu:

• wniesienie praw bezpośrednio jako wartości niematerialnych i prawnych,
• wniesienie praw pośrednio jako części składowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

O zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) możesz przeczytać również w innych tekstach:

• Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• Przekształcenie firmy w spółkę – aport najlepszy

Obie ścieżki różnią się przede wszystkim stopniem skomplikowania w zakresie realizacji, skutkami i ryzykami podatkowymi.

Wniesienie aportu do spółki w postaci wartości niematerialnych to proces stosunkowo nieskomplikowany. Jednak wiąże się on z kosztami podatkowymi (podatek dochodowy i VAT), niezależnie od realnego sukcesu projektu.

Wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie powodować przesunięcie podatku dochodowego na okresy przyszłe i to tylko w przypadku powodzenia przeprowadzanej komercjalizacji. W przypadku niepowodzenia projektu podatki nie wystąpią.

Przeprowadzenie całego procesu wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki wymaga wiedzy oraz szeregu przygotowań o charakterze księgowo-podatkowo-organizacyjnym ze strony firmy wnoszącej aport w postaci ZCP.

Warto mieć świadomość, że nie zawsze będzie istniał wybór, jeśli chodzi o przedmiot aportu. W wielu przypadkach zastosowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie możliwe.

Komercjalizacja samodzielna

Komercjalizacja samodzielna ma miejsce wtedy, gdy podmiot, który przeprowadził prace B+R i jest właścicielem rezultatów tych prac, decyduje się realizować komercjalizację wyłącznie na własny rachunek.

W tym scenariuszu, podmiot musi sfinansować komercjalizację ze środków własnych lub finansowania dłużnego (kredyty, pożyczki).

Ta ścieżka komercjalizacji jest optymalna dla podmiotów, które prowadziły prace rozwojowe tylko w jednym obszarze stanowiącym większość aktywności firmy. Inwestor Venture Capital dokonując wejścia w firmę, de facto dokonuje inwestycji w projekt komercjalizacji.

Niekiedy, nie warto również „wyprowadzać” praw do innej spółki, gdy wstępna weryfikacja potencjału komercyjnego B+R nie wymaga angażowania znaczących środków oraz brakuje przesłanek umożliwiających wybór ścieżki komercjalizacji.

Komercjalizacja bezpośrednia jest zazwyczaj prowadzona przez mniej lub bardziej samodzielną jednostkę organizacyjną w ramach danego podmiotu.

Ta ścieżka nie będzie mogła być realizowana przez główne podmioty prowadzące prace badawczo-rozwojowe, czyli takie jak państwowe jednostki badawcze jak uczelnie, instytuty badawcze czy instytuty PAN (Polskiej Akademii Nauk), ze względu na ograniczenia ustawowe.