General Partners i Limited Partners w funduszu PE

Klasyczna struktura funduszu PE bazuje na limited partnership, który dzieli wspólników na General Partners i Limited Partners. Limited Partners dostarczają kapitału, a General Partners – inwestują ten kapitał z zamiarem osiągnięcia zysków kapitałowych.

Co to jest Private Equity?

Zanim przejdę do omówienia struktury funduszu Private Equity oraz podziału na Limited Partners i General Partners, przypomnę krótko co to jest Private Equity.

Private Equity można zdefiniować jako szeroko pojęte finansowanie firm, które nie są notowane na giełdzie.

Inwestycje PE to nie tylko finansowanie firmy poprzez zakup udziałów czy akcji spółki kapitałowej. Przyjmują one również inne formy finansowania, a w tym miedzy innymi pożyczki, obligacje, obligacje zamienne na akcje, finansowanie mezzanine.

W klasycznym ujęciu, inwestycje PE obejmują wszystkie inwestycje, niezależnie od fazy rozwoju firmy czy przedsięwzięcia, czyli również Venture Capital. W wąskim, potocznym ujęciu, Private Equity to inwestycje kapitałowe w firmy, które znajdują się w późniejszych fazach rozwoju.

Szerzej ten temat przedstawiałem w następujących tekstach:

• Fundusz Private Equity. Co to jest? Jak działa?
• Venture Capital. Jak działają inwestorzy VC?

Organizacja (struktura) funduszu PE: limited partnership

Klasycznym rozwiązaniem, na bazie którego funkcjonuje fundusz PE, to limited partnership. Limited partership to forma prowadzenia działalności biznesowej częściowo zbliżona do spółki komadytowej.

W limited partership, podobnie jak w spółce komandytowej, funkcjonują dwa typy wspólników. Jeden typ wspólników to komandytariusze, którzy w spółce pełnią rolę pasywną, czyli nie zajmują się prowadzeniem spółki. Celem komandytariuszy jest dostarczenie spółce kapitału finansowego lub rzeczowego, który jest niezbędny do jej funkcjonowania.

Drugi typ wspólników to komplementariusze. Ten wspólnik jest odpowiedzialny za prowadzenie spółki. Wykorzystuje on powierzone mu zasobów, aby realizować założone cele spółki.

Limited partnership w funduszu PE: Limited Partners (LP) i General Partners (GP)

W limited partership w funduszu PE, wspólników pasywnych (komandytariuszy) nazywa się Limited Partners (tzw. LP), a wspólników aktywnych (komplementariuszy) – General Partners (tzw. GP).

Obie strony funduszu Private Equity, czyli General Partners i Limited Partners, opisuję szerzej poniżej.

General Partners (GP) w funduszu PE

General Partners w funduszu Private Equity to osoby, które są profesjonalistami z zakresu inwestycji kapitałowych. To oni przedstawiają inwestorom projekt powołania funduszu PE.

Informacje o funduszu PE przedstawia się przede wszystkim w memorandum inwestycyjnym. W pozyskiwaniu kapitału wykorzystywane są również inne narzędzia inwestycyjne, a w tym między innymi teaser inwestycyjny czy prezentacje inwestycyjne.

Materiały inwestycyjne zawierają między innymi takie informacje, jak:

• typ inwestycji, a w tym na przykład faza rozwoju potencjalnego celu inwestycyjnego,
• minimalne i maksymalne kwoty przeznaczane na jedną inwestycje,
• preferowane branże oraz branże, których fundusz będzie unikał,
• doświadczenie zespołu inwestycyjnego,
• okres funkcjonowania funduszu oraz możliwości jego wydłużenia,
• sposób i warunki podziału zysków z inwestycji,
• koszty organizacji i funkcjonowania funduszu,
• inne kwestie związane z funkcjonowaniem podmiotu.

General Partners są zazwyczaj również inwestorami w funduszu PE, którym zarządzają.

Zarządzający funduszem, czyli General Partners, odpowiadają za wszystkie działania operacyjne funduszu. Przede wszystkim zajmują się realizowaniem całego procesu inwestycyjnego, który między innymi obejmuje:

• pozyskiwanie potencjalnych projektów oraz przeprowadzenie selekcji,
• realizacja procesu due diligence (wielopłaszczyznowa analiza firmy),
• prowadzenia negocjacji,
• przeprowadzenie transakcji wejścia kapitałowego,
• udzielanie wsparcia zarządom spółek z portfelowych i realizowanie zadań związanych z nadzorem,
• realizacja wyjść kapitałowych (exit).

Wszystkie powyższe działania powinny być zrealizowane przez General Partners w okresie funkcjonowania podmiotu. Standardowy czas działania funduszu Private Equity to 10 lat z możliwością przedłużenia o kolejne kilka lat.

O sposobie funkcjonowania funduszu pisałem między innymi w Cykl życia funduszu Private Equity. Co to jest?.

Limited Partners (LP) w funduszu PE

Inwestorów, którzy powierzyli środki finansowe profesjonalistom (General Partners), określa się jako Limited Partners. Mają oni bardzo ograniczony wpływ na funkcjonowanie operacyjne funduszu.

Limited Partners to najczęściej tzw. inwestorzy instytucjonalni, czyli na przykład fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe czy fundacje. Inwestorami w klasycznych funduszach są również bardzo zamożne osoby prywatne.

Zazwyczaj, Limited Partners nie dokonują wpłaty pełnych kwot kapitału, ale zobowiązują się do dostarczenia kapitału w ratach na wezwanie (tzw. capital calls). General Partners wydają takie wezwania zazwyczaj przed przeprowadzeniem wejść kapitałowych.

General Partners pozyskują kapitał od inwestorów (Limited Partners) w ramach tzw. rundraising. Inwestorzy w funduszu PE to przede wszystkim fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, fundacje oraz zamożne osoby prywatne.