Finansowanie mezzanine w buyout i MBO. Na czym polega?

Finansowanie mezzanine (mezzanine financing) w uproszczeniu polega na zastosowaniu instrumentów dłużnych (pożyczka, obligacje) oraz opcji, które umożliwiają zamianę (konwersję) tego długu na udziały czy akcje spółki.

Tę formę finansowania przedsiębiorstwa wykorzystuje się między innymi w transakcjach przejęć (buyout), a w tym wykupu menedżerskiego (MBO).

Finansowanie mezzanine najczęściej zakłada spłatę kapitału i odsetek na koniec okresu finansowania. Okres takiego finansowania to najczęściej kilka lat.

Udzielający takiego finansowania może dokonać „zamiany” całości lub części pożyczki czy obligacji na udziały czy akcje w zależności od przyjętych uzgodnień. Mezzanine financing może też zakładać konwersję na udziały czy akcje tylko oprocentowania.

Najczęściej, udzielający pożyczki mezzanine posiada opcję zamiany długu na kapitał. Oznacza to, że to od niego zależy czy podejmie decyzję o konwersji długu czy oprocentowania na kapitał udziałowy. Podejmuje on również decyzję jaką część długu “skonwertować”.

Inne konstrukcje mogą zakładać spłatę oprocentowania w postaci „tradycyjnej”, czyli odsetek, jak i w postaci udziałów czy akcji.

Na stronie Startowej zamieściłem listę ważniejszych tekstów z bloga, a w tym między innymi teksty z zakresu wyceny firmy, sprzedaży firmy czy finansowania startupu.

Z zakresu wyceny rekomenduję na przykład Jak wycenić firmę? Co potrzebuję? Kto wycenia?

Pozyskiwanie kapitału w formie mezzanine financing wymaga przygotowania materiałów prawie identycznych jak w przypadku pozyskiwania kapitału od inwestora, czyli poprzez sprzedaż udziałów spółki. Bardzo ważny w przypadku tego finansowania hybrydowego będzie model finansowy.

W jakich transakcjach stosuje się finansowanie mezzanine?

Finansowanie mezzanine stosuje się w transakcjach, w których pojawia się znaczące zapotrzebowanie na kapitał. Takie transakcje to przede wszystkim przejęcie (buyout, wykup lewarowny) oraz wykup menedżerski.

Przypomnę, że buyout polega na wykupie (przejęciu) wszystkich udziałów lub kontrolnego pakietu (najczęściej co najmniej 50%) udziałów w danej firmie.

Wykup menedżerski (MBO, czyli management buyout) to specyficzna forma przejęcia (buyout), w której grupa osób zarządzających daną firmą dokonuje jej wykupu od obecnego właściciela czy właścicieli.

W takich transakcjach zazwyczaj stosuje się kapitał własny oraz kapitał obcy, czyli zewnętrzny.

Jako finansowanie zewnętrzne najczęściej wykorzystuje się:

  • kredyty, obligacje i pożyczki,
  • kapitał udziałowy czy akcyjny pozyskany od funduszy Private Equity i innych inwestorów finansowych,
  • finansowanie mezzanine.

Dlaczego stosuje się finansowanie mezzanine?

Finansowanie mezzanine w transakcji przejęcia zazwyczaj jest uzupełnieniem finansowania długiem (kredyt, pożyczka, obligacje) oraz kapitałem udziałowym czy akcyjnym. Wynika to gównie z zalet tych ścieżek finansowania.

Preferowana forma finansowania transakcji przejęcia to najczęściej dług, czyli na przykład kredyt. Główna zaleta finansowania długiem to zazwyczaj stosunkowo niski koszt i stosunkowo niski poziom skomplikowania.

Drugim preferowanym źródłem kapitału jest pozyskanie finansowania od inwestora. Zaletą takiego finansowania jest przede wszystkim długoterminowy charakter takiego kapitału.

Finansowanie mezzanine to zazwyczaj trzeci, ostatni wybór. Zazwyczaj uzupełnia ono dwie powyżej opisane ścieżki. Wynika to głównie z trzech wad tego typu finansowania:

  • taki kapitał trzeba spłacić (jak dług),
  • koszt takiego finansowania jest bardzo wysoki (jak kapitał od inwestora),
  • transakcja jest stosunkowo skomplikowana.

Zalety i wady mezzanine financing

Mezzanine to finansowanie długoterminowe, które jest bardziej ryzykowne od kredytu, obligacji czy pożyczki.

W przypadku tych klasycznego długu, oprocentowanie zazwyczaj spłacane w trakcje umowy, czyli w okresach miesięcznych czy kwartalnych. Podobnie, w transakcjach przejęcia, spłacana jest często część kapitałowa.

Finansowanie mezzanine opiera się najczęściej na spłacie odsetek i kapitału na koniec okresu umowy o finansowanie. Dodatkowo, w przypadku, gdy firma zaciągająca takie zobowiązanie ma problemy ze spłatą (bankructwo), zainwestowane środki mogą być odzyskane dopiero po spłacie zadłużenia “klasycznego”.

Dodatkowo, to finansowanie hybrydowe nie jest zabezpieczone na konkretnym majątku firmy czy właścicieli. Wynika to z tego, że takie zabezpieczenie jest już wykorzystane przez bank lub udzielających pożyczki czy obejmujących obligacje.

Z punktu widzenia podmiotu udzielającego mezzanine financing łączy się z wysokim ryzykiem.

Za podjęcie takiego ryzyka, udzielający finansowania mezzanine oczekuje „specjalnego” wynagrodzenia. Takie wynagrodzenie to przede wszystkim:

  • możliwość partycypowania we wzroście wartości firmy poprzez opcję przejęcia jej udziałów,
  • wysokie oprocentowanie.

Dla kogo finansowanie hybrydowe?

Jak wspominałem powyżej, finansowanie mezzanine to rodzaj długu. Oznacza to, że takie finansowanie musi być spłacone. Taka spłata najczęściej ma charakter balonowy, czyli kapitał i odsetki spłaca się na koniec kilkuletniej umowy.

Dotyczy to również części kapitałowej. Często, udziałom czy akcjom przypisuje się preferencje w zakresie zakresie spłaty.

W trakcie finansowania, firma przejmująca musi dokonywać regularnej spłaty „tradycyjnego” finansowania dłużnego (np. kredyt czy obligacje).

Podsumowując, finansowanie mezzanine przede wszystkim dotyczy firm, które osiągają regularne zyski i posiadają stabilne przepływy pieniężne.

Bez spełnienia tych warunków, takie finansowanie zazwyczaj nie będzie rozważane przez instytucje finansowe. Oznacza to, że mezzanine nie jest najlepszym wyjściem w finansowaniu startupów.