Zorganizowana część przedsiębiorstwa – zrób to dobrze!

zorganizowana_czesc_przedsiebiorstwa_zrob_to_dobrze. Blog. Private Equity Consulting. Mariusz Malec

Do końca 2010 roku aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zapewniał bardzo korzystną tarczę podatkową poprzez wprowadzenie składników wartości niematerialnych i prawnych wg ich wartości rynkowej (niezależnie od tego czy znajdowały się w bilansie firmy wnoszącej aport czy też nie) i dokonywania od nich odpisów amortyzacyjnych.

Na stronie Startowej znajdziesz pełną listę tekstów z bloga, którą podzieliłem na kategorie. Znajdują się tam również inne teksty o budowie firmy. Na pewno zainteresuje Cię kategoria Finanse i analiza finansowa w małej firmie i startupie.

ZCP ma jednak nadal wiele zalet, szczególnie dla małych i średnich przedsiębiorców.

Jest to szybki sposób przekształcenia jednoosobowej firmy w spółę czy też połączenia dwóch spółek kapitałowych. Ta forma aportu może być również wykorzystywana w przypadku połączenia spółki kapitałowej z działalnością gospodarczą osoby fizycznej czy spółki osobowej, a także restrukturyzacji. Nowa spółka nie jest sukcesorem prawnym czy podatkowym, czyli ryzyka pozostają w podmiocie, który wyodrębnia ZCP. Inną zaletą jest potencjalnie krótki czas realizacji.

ZCP było bardzo często wykorzystywane przy inwestycjach funduszy VC, realizujących działanie POIG 3.1. Fundusz obejmował udziały za gotówkę, a pomysłodawca (przedsiębiorca) – w zamian za aport w postaci ZCP.

Taki aport jest niezwykle korzystny pod względem podatkowym. Wniesienie ZCP do spółki kapitałowej nie powoduje powstania przychodu, a tym samym podatku dochodowego, a także nie jest objęte VAT. Wspólnik, który wnosi do nowej spółki taki aport, zapłaci CIT dopiero w momencie sprzedaży udziałów, które obejmuje. Jest to szczególnie korzystne przy startupach, z których tylko część kończy się sukcesem.

Więcej o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można przeczytać między innymi w

Jednak, aby skorzystać z tej formy optymalizacji podatkowej warto przeprowadzić całą transakcję w sposób ograniczający ryzyko podważenia przez służby skarbowe kwalifikacji aportu. Istnieje bowiem ryzyko, iż urząd skarbowy uzna, iż przenoszone jest nie ZCP, ale po prostu zespół składników majątku trwałego (materialnych i niematerialnych). W rezultacie urząd może uznać, że miał miejsce przychód po stronie wspólnika wnoszącego aport. W takiej sytuacji wystąpi należny podatek dochodowy oraz VAT (wspólnik jest traktowany jako dostawca).

W celu ograniczenia powyższego ryzyka przedsiębiorca powinien solidnie udokumentować istnienie ZCP. Wg przepisów oraz licznych interpretacji podatkowych zespół składników majątkowych będzie zakwalifikowany jako ZCP, jeśli:

  • będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w podmiocie wnoszącym aport;
  • poszczególne składniki majątku będą przeznaczone do realizacji określonych działań biznesowych;
  • zespół składników majątkowych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo;
  • w skład ZCP będą wchodzić także zobowiązania (czyli powinny istnieć nie tylko aktywa, ale również pasywa).

W skrócie oznacza to, iż ZCP przed wniesieniem jako aport powinien działać niezależnie w ramach danego przedsiębiorstwa, a w tym posiadać oddzielną strukturę organizacyjną, własną strategię rozwoju i biznesplan, przypisane aktywa i zobowiązania, oddzielne plany kont, a nawet oddzielny rachunek bankowy. Przed wniesieniem ZCP do spółki pracownicy i kontrahenci powinni zostać prawidłowo powiadomieni o przejściu do nowego podmiotu.

 

Mogą Cię również zainteresować...