Wyjście z inwestycji: inwestor branżowy, czyli miłość z rozsądku

Wyjście kapitałowe poprzez sprzedaż udziałów czy akcji spółki inwestorowi branżowemu (stąd angielska nazwa tej ścieżki wyjścia, czyli „trade sale”) to najczęściej stosowana przez inwestorów Venture Capital ścieżka wyjścia z inwestycji.

Inwestor branżowy, określany również jako inwestor strategiczny, to zazwyczaj firma, działająca na tym samym rynku, co podmiot przejmowany. Może to być również firma, działająca na obrzeżach tego rynku czy na podobnym rynku, która zamierza wzmocnić lub rozszerzyć swoją działalność.

O wyjściu kapitałowym pisałem w następujących tekstach:

Ze względu na to, iż transakcje wyjścia kapitałowego na rzecz inwestora branżowego przyjmują formę transakcji przejęcia pakietu kontrolnego lub połączenia (fuzji), określa się je również jako wyjście M&A, czyli Mergers and Acquisitions.

Inwestor branżowy to mniejsze ryzyko dla inwestora

Dla inwestora Venture Capital wyjście kapitałowe poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi branżowemu jest najbardziej preferowaną ścieżką wyjścia.

Głównym powodem jest możliwość uzyskania bardzo korzystnej stopy zwrotu z inwestycji (IRR) w porównaniu do innych ścieżek wyjścia. Nie zawsze oznacza to uzyskanie największego zwrotu pod względem wartościowym, co jednak ma dla inwestorów drugorzędne znaczenie.

Wysoki zwrot z zainwestowanego kapitału jest uzależniony w dużej mierze od okresu inwestycji. Dlatego też inwestorzy Venture Capital preferują dokonywanie wyjścia kapitałowego w jak najkrótszym czasie.

Biorąc pod uwagę, iż inwestycje Venture Capital to wejścia kapitałowe w firmy na bardzo wczesnych etapach rozwoju, a osiągnięcie dojrzałości przez te firmy zajmuje dużo czasu, to właściwie jedynym racjonalnym wyjściem dla inwestora jest sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu. To właśnie oni preferują firmy, które zostały już pozytywnie zweryfikowane przez rynek, ale bardzo daleko im do osiągnięcia dojrzałości.

Zysk, ale z niższym IRR

Decydując się na pozostanie dłużej w firmie, inwestor VC musi mieć pewność co do dobrych perspektyw firmy w przyszłości. Przy takich decyzjach zawsze pojawia się pytanie o to, czy spółka w ciągu najbliższych kilku lat wystarczająco zwiększy swoją wartość, aby osiągnąć IRR na poziomie oczekiwanym przez inwestora.

Bardzo często tak się nie dzieje. Często inwestorzy „wychodzą” ze spółki z zyskiem, ale notują znacznie niższy poziom zwrotu z zainwestowanego kapitału niż gdyby dokonali wyjścia wcześniej.

Dłuższy okres inwestycji może wpłynąć pozytywnie na osiągnięcie przez spółkę dojrzałości, która jest niezbędna do wejścia na giełdę. Teoretycznie, inwestor uzyskuje dodatkową opcję wyjścia. W praktyce tak jednak wcale nie musi być, ponieważ dojrzała spółka może mniej interesować inwestora branżowego.

Decyzja o przedłużeniu obecności inwestora w spółce może mieć prozaiczny powód, czyli brak zainteresowania stron trzecich zakupem spółki. W takich przypadkach wyjście poprzez rynek publiczny w czasie hossy, przy rozgrzanym rynku, wydaje się być jedynym możliwym rozwiązaniem. Wielu inwestorów VC, w tym znane fundusze czy grupy inwestorskie, korzystało z powodzeniem z tej ścieżki w przeszłości.

Inwestorzy branżowi mogą zapłacić więcej

Inwestorzy branżowi oferują możliwość uzyskania wyższej wyceny niż w przypadku innych ścieżek wyjścia (np. sprzedaż inwestorowi finansowemu, wykup przez zarządzających czy wspólnika – przedsiębiorcę).

Ta różnica w wycenie, płacona przez inwestora branżowego, wynika głównie z możliwości wykorzystania wzajemnej komplementarności obszarów działania podmiotu przejmującego i przejmowanego. Upraszając, połączenie dwóch podmiotów branżowych przejawia się wykreowaniem dodatkowej znaczącej wartości.

W większości przypadków, inwestorzy niebranżowi nie mają możliwości uzyskania dodatkowej wartości. Wyjątkiem mogą być niektóre transakcje przejęcia realizowane przez inwestorów finansowych wykorzystujących dźwignię finansową (LBO).

Takie transakcje są jednak zarezerwowane dla transakcji, gdzie przedmiot przejęcia kreuje stabilne przychody gotówkowe, co w przypadku firm na wczesnym etapie rozwoju jest raczej rzadko spotykane.

Warto może jeszcze dodać, że wycena pakietu większościowego (tzw. pakiet strategiczny lub kontrolujący) nie musi odpowiadać wycenie spółki z ostatniej rundy inwestycyjnej czy transakcji sprzedaży udziałów, które przeważnie dotyczą pakietów mniejszościowych. W takiej sytuacji, wycena pakietu strategicznego będzie zawsze zawierała premię w stosunku do wyceny pakietu mniejszościowego.

Różne formy wyjścia kapitałowego

Sprzedaż udziałów czy akcji inwestorowi branżowemu przez inwestora Venture Capital w zamian akcje tego pierwszego można traktować jako wyjście z inwestycji jedynie w przypadku, gdy podmiot przejmujący jest notowany na giełdzie, a jego akcje charakteryzują się wysoką płynnością.

Oprócz nabycia udziałów czy akcji spółki, inwestor branżowy może dokonać transakcji przejęcia majątku firmy, majątku firmy netto lub też tylko części firmy (np. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

W każdym z tych przypadków przedmiotem przejęcia przez inwestora branżowego są aktywa i / lub zobowiązania spółki, a nie spółka sama w sobie. W takiej transakcji zobowiązania, w całości lub części, mogą pozostać w spółce. W rezultacie, środki finansowe za sprzedany majątek firmy trafiają do spółki. Od decyzji udziałowców zależy sposób dystrybucji tych środków ze spółki (np. likwidacja spółki, dywidenda, umorzenie udziałów czy akcji).

Przejęcie aktywów bez zobowiązań znacząco podnosi poziom skomplikowania transakcji dla obu stron i z tego powodu nie jest ona często stosowana.

Transakcje M&A

W celu realizacji wyjścia inwestorzy również dokonują sami przejęć czy fuzji, które umożliwiają powstanie większego podmiotu. Inwestor VC dokonuje wtedy częściowego lub całościowego wyjścia. W następstwie ten podmiot jest nabywany przez potentata w danej branży. Inną możliwością jest wejście spółki na rynek giełdowy, który wcześniej czy później umożliwia inwestorowi wyjście ze spółki.

Zalety trade sale

Do głównych zalet wyjścia kapitałowego na rzecz inwestora branżowego można zaliczyć między innymi:

  • krótszy okres inwestycji (szczególnie w porównaniu do wyjścia przez giełdę),
  • cena sprzedaży jest ustalona z góry i nie fluktuuje jak w przypadku kursu giełdowego,
  • szybka wpłata gotówki przez inwestora branżowego,
  • możliwość osiągnięcia najwyższej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału (IRR) w porównaniu do innych ścieżek wyjścia,
  • brak konieczności ujawniania informacji finansowych i branżowych dotyczących spółki, co ma miejsce w przypadku wejścia spółki na giełdę,
  • możliwość stosunkowo szybkiego wyjścia kapitałowego przedsiębiorcy ze spółki w porównaniu do innych ścieżek wyjścia z inwestycji.

Bardzo proszę o kontakt w przypadku jakichkolwiek pytań czy wątpliwości dotyczących powyższego artykułu.

 

Mogą Cię również zainteresować...