Wniesienie aportem do spółki przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa: najefektywniejsza ścieżka przekształcenia w spółkę

 

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)

Wnoszenie kapitału do spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) lub też firmy to jedna z najczęściej stosowanych ścieżek przy zakładaniu nowych spółek, dokapitalizowaniu istniejących lub też reorganizacji / restrukturyzacji . Wnoszenie aportem całej firmy niewiele różni się od wnoszenia ZCP. Wnoszenie aportem ZCP lub przedsiębiorstwa to również najczęstszy sposób nieformalnego przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę.

ZCP było i jest bardzo często wykorzystywane w ramach uruchomiania nowych przedsięwzięć ( startup). Większość spółek, które pozyskało finansowanie w ramach funduszy POIG 3.1 wykorzystywało aporty w postaci ZCP.

Jesteśmy praktykami. Przeprowadziliśmy szereg transakcji wniesienia kapitału do spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i firmy zarówno na rachunek firm, w ramach których działaliśmy, jak i doradzaliśmy w tym zakresie innym.

Skontaktuj się z nami! Zadzwoń lub napisz.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa – definicja

Niestety, nie istnieje jednoznaczna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bardzo ogólnie można ją zdefiniować jako zespół składników majątkowych zlokalizowanych w danym podmiocie gospodarczym (spółka kapitałowa, jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka osobowa i inne), które w precyzyjny i formalny sposób są:

  • Wyodrębnione organizacyjnie i finansowo;
  • Przeznaczone do realizacji określonych zadań;
  • Zdolne do funkcjonowania niezależnie i samodzielnie;
  • Podzielone na aktywa materialne i niematerialne oraz zobowiązania.

Gdy zespół składników majątkowych nie spełnia powyższych ogólnych warunków to nie może być uznany za Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, a wyłącznie za zespół poszczególnych aktywów i pasywów. To rozróżnienie ma istotne znaczenie ze względu na kwestie podatkowe.

Zalety aportu w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa

Do głównych zalet opłacenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należą znaczące korzyści podatkowe. Wniesienie aportem do spółki składników majątkowych , które nie stanowią ZCP, powoduje powstanie podatku należnego VAT i CIT. Wniesienie aportu w postaci ZCP oznacza przesunięcie opodatkowania podatkiem dochodowym do momentu sprzedaży udziałów czy akcji i powstania zysku do opodatkowania.

Do zalet należy zaliczyć również szybkość i stosunkowa prostota przeprowadzenia procesu wyodrębnienia ZCP i przeprowadzenia podniesienia kapitału spółki. Przykładowo, przeprowadzenie połączenia dwóch spółek poprzez wykorzystanie ZCP prawie zawsze będzie mniej skomplikowane i mniej czasochłonne. Dotyczy to również przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę.

ZCP jest wykorzystywane do przeprowadzenia połączenia (fuzji) dwóch podmiotów, a w tym np. spółki kapitałowej i jednoosobowej działalności gospodarczej. Można wykorzystać tę ścieżkę w procesie wydzielenia nowego przedsięwzięcia, które już „dorosło” do samodzielnego funkcjonowania czy podziału spółki.

Bardzo często, ZCP jest wykorzystywane w ramach przeprowadzanych restrukturyzacji i reorganizacji spółek i grup kapitałowych.

Wielu przedsiębiorców wykorzystuje fakt, iż w przypadku przeniesienia zespołu aktywów w postaci ZCP do innej spółki, wszelkie zobowiązania podatkowe pozostają u wnoszącego aport.

Ryzyka związane z aportem w postaci ZCP

Niestety, ustawodawca nie sprecyzował dokładnie czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Z tego powodu służby skarbowe bardzo często nie zgadzają się na uznanie ZCP, dowodząc, że aportem został wniesiony „niezorganizowany” zespół składników majątkowych. W rezultacie takich decyzji powstaje zobowiązanie podatkowe, czyli należny VAT i CIT.

Istotne staje się więc takie przeprowadzenie wydzielenia ZCP oraz przeprowadzenie przeniesienie go do nowej spółki, aby ograniczyć ryzyka podatkowe.

Szerzej te kwestie zostały opisane w dwóch tekstach:

 Wsparcie w zakresie wyodrębnienia ZCP i wniesienie go aportem do spółki

Oferujemy przedsiębiorcom wsparcie między innymi w zakresie:

  • analizy wartości niematerialnych i prawnych w firmie klienta,
  • wyceny wartości niematerialnych i prawnych,
  • przeprowadzenia wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  • przygotowanie i przeprowadzenie procesu wniesienia ZCP aportem do innego podmiotu,
  • przedstawienie rekomendacji dotyczącej udokumentowania całego procesu.

Ważnym elementem procesu wnoszenia aportu w postaci ZCP jest konieczność przygotowania wyceny takiego aportu. Dzięki wykorzystaniu wiedzy uzyskanej podczas analiz danego projektu, eksperci Private Equity Consulting będą w stanie przygotować taką wycenę równolegle do prowadzonego procesu.

Nasze wynagrodzenie

Rozliczamy się z klientem przede wszystkim w oparciu o ilość czasu poświęconą projektowi. Proponujemy elastyczne rozwiązania. Więcej na temat sposobu współpracy znajdziesz w ofercie, gdzie szczegółowo wyjaśniliśmy zasygnalizowane poniżej kwestie:

  • Działamy w całej Polsce i za granicą;
  • Jesteśmy elastyczni – nasz klient ma dostęp do profesjonalnego wsparcia praktycznie niezależnie od pory dnia;
  • Dzięki opracowanym przez nas podejściu jesteśmy w stanie współpracować z każdym klientem niezależnie od jego zamieszkania;
  • Pracujemy głównie przez telefon, email, Skype…
  • Oszczędzamy czas klienta, więc i jego pieniądze.