Likwidacja spółki – tym się inwestor nie chwali

Według danych EVCA (EVCA-2012_Pan-European_PE&VC_Activity) rok blisko 24% wszystkich transakcji wyjścia z inwestycji Venture Capital w 2012 w Europie (w ujęciu ilościowym) to wyjścia ze stratą. Inwestorzy w tych transakcjach albo w ogóle nie odzyskali zainwestowanych środków albo odzyskali je w kwocie symbolicznej. Dane EVCA nie obejmują wyjść kapitałowych, w ramach których odzyskano zainwestowane kwoty w stopniu większym niż minimalnym.

Wysokie prawdopodobieństwo niepowodzenia wejść kapitałowych w projekty na wczesnych etapach rozwoju, czyli od etapu zalążkowego aż do wczesnej ekspansji, jest wpisane w istotę inwestycji Venture Capital. Jednak inwestorzy VC nie lubią mówić o porażkach o czym więcej piszę poniżej.

W celu zrealizowania wyjścia kapitałowego dotyczącego projektu, który zakończył się niepowodzeniem, inwestor Venture Capital ma między innymi do wyboru następujące działania:

  • wyprzedaż majątku spółki,
  • likwidacja spółki,
  • sprzedaż udziałów w spółce,
  • transakcje M&A (fuzje i przejęcia),
  • wygaszenie działalności spółki.

Powyższe działania są podejmowane przez inwestorów Venture Capital oddzielnie lub też łącznie.

O tych ścieżkach wyjścia z inwestycji, czyli wyjściach kapitałowych, pisałem w następujących tekstach:

Spółka przechodzi pod kontrolę inwestora

W przypadku niepowodzenia projektu, całość lub większość praw umożliwiających kontrolę spółki przechodzi do inwestora VC. Jednocześnie, inwestor albo przejmuje udziały przedsiębiorcy albo ma nieograniczone prawo do dysponowania nimi. Gwarantują to inwestorowi zapisy umowy inwestycyjnej, a także umowy spółki.

Inwestor ma prawo również uruchomić również zapisy klauzuli liquidation preference. Klauzula ta umożliwia inwestorowi przejęcie wszystkich lub większości wpływów pochodzących ze sprzedaży udziałów spółki, które należą do przedsiębiorcy.

W rezultacie, wszelkie środki, uzyskane ze sprzedaży udziałów czy likwidacji spółki, w całości lub znaczącej większości, trafiają do inwestora VC niezależnie od wielkości posiadanego przez niego pakietu udziałów w spółce.

Jeśli inwestor dokonuje wyprzedaży majątku spółki, ale nie likwiduje samej spółki to i tak przedsiębiorca nie ma co liczyć na jakiekolwiek pieniądze.

Wyprzedaż majątku spółki

Majątek spółek na wczesnym etapie rozwoju to przede wszystkim wartości niematerialne, a w mniejszym stopniu materialne. Główny majątek spółki posiada więc istotną wartość jedynie w przypadku zachowania ciągłości w funkcjonowaniu firmy (tzw. going concern). W przypadku zaprzestania działalności przez spółkę lub istotnego ograniczenia tej działalności, wartość tego majątku znacząco obniża się.

Wielkość i wartość pozostałych elementów majątku będą zależeć od specyfiki branży czy samej firmy. W przypadku startupów technologicznych takiego majątku nie będzie wiele i będzie on miał niewielką wartość.

Bilans spółki przedstawia nie tylko majątek, ale również zobowiązania. Mogą to być zobowiązania handlowe i inne zobowiązania wobec partnerów biznesowych (zakup towaru, usług i innych związanych z działalnością podstawową firmy), zobowiązania wobec ZUS czy podatkowe, a także zobowiązania wobec pracowników. Zobowiązania pomniejszają majątek spółki.

Sprzedaż majątku firmy może też przybrać formę sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyprzedaż majątku spółki nie zawsze prowadzi do likwidacji spółki. Po wyprzedaży lub przejęciu przez inwestora ważniejszych aktywów spółki, inwestor może dokonać sprzedaży spółki lub wykorzystać ją w inny sposób.

Likwidacja spółki albo jej sprzedaż

Likwidacja spółki to formalny proces, który ma na celu zakończenie wszelkich działań operacyjnych przez spółkę oraz spieniężenie majątku spółki i uregulowanie istniejących zobowiązań. Likwidacja to dość skomplikowany proces. Czas realizacji tego procesu zależy od typu prowadzonej działalności przez spółkę, jej wielkości, liczby oddziałów itp. Ten okres nie może być krótszy niż sześć miesięcy, a w znakomitej większości sytuacji jest o wiele dłuższy.

Sprzedaż spółki to ścieżka wyjścia z nietrafionej inwestycji, która umożliwia uniknięcie długotrwałego i skomplikowanego formalnego procesu likwidacji. Z tego powodu bardzo często można usłyszeć o transakcjach sprzedaży spółek za przysłowiową złotówkę. W wielu przypadkach wspólnicy czy inwestor wręcz na różne sposoby dopłacają stronie przejmującej spółkę, aby uwzględnić koszty jej likwidacji.

Likwidacja spółki to negatywny sygnał

Ze względu na specyfikę inwestycji Venture Capital, czyli działanie na rynku prywatnym, niepublicznym, otoczenie biznesowe ma ograniczone możliwości dostępu do danych finansowych i innych danych funduszu czy spółek.

W zależności od formy prawnej, fundusze Venture Capital dokonują wyceny przeprowadzonych inwestycji w oparciu o polskie lub międzynarodowe przepisy rachunkowości lub też w oparciu o zasady rekomendowane przez EVCA. Dostęp do informacji dotyczących inwestycji przeprowadzonych przez aniołów biznesu, grupy inwestorskie czy inne fundusze nieformalne jest często jeszcze bardziej ograniczony.

Nieco więcej informacji dotyczących inwestycji VC można uzyskać, gdy podmiot je przeprowadzający jest notowany na giełdzie. Jednak i w takim przypadku informacje przekazywane przez takie podmioty są najczęściej skonsolidowane, a przez to trudne do analizy. Niektóre podmioty wykorzystują przepisy o prowadzeniu działalności inwestycyjnej i wyłączają dane finansowe dotyczące spółek ze sprawozdań skonsolidowanych, które są zobowiązane publikować.

Biorąc powyższe pod uwagę, likwidacja spółki to wyraźny sygnał dla otoczenia, iż projekt, w który zainwestował inwestor VC zakończył się niepowodzeniem. Dzieje się tak, pomimo powszechnej wiedzy o tym, iż niewiele inwestycji Venture Capital kończy się sukcesem.

Sprzedaż, M&A albo… wegetacja

Inwestorzy radzą sobie na różne sposoby z negatywnym wydźwiękiem likwidacji. Jednym ze sposobów jest sprzedaż spółki inwestorom zewnętrznym lub transakcja przejęcia spółki przez zarząd, czyli przedsiębiorcę. Tego typu transakcje niekiedy budzą kontrowersje (kilka lat temu, spółka sprzedana inwestorom prywatnym przez jeden z funduszy ogłosiła upadłość kilka miesięcy po transakcji, co było opisywane szeroko w prasie).

Innym sposobem „ucieczki” przed likwidacją jest przejęcie takiej spółki przez inną spółką z portfela inwestycyjnego funduszu VC.

Ostatecznie, inwestor Venture Capital może nic nie robić z taką spółką. W takiej sytuacji, firma zazwyczaj prowadzi swoją działalność w bardzo ograniczonym zakresie. Przedsiębiorca pozostaje w spółce lub nie.

Celem takiego działania realizowanego przez inwestora jest pozyskanie czasu na znalezienie rozwiązania innego niż likwidacja inwestycji, np. przejęcie spółki przez inny podmiot z portfela inwestycyjnego, sprzedaż inwestorowi branżowemu. W wielu przypadkach wegetacja takiej firmy przeradza się w długą agonię, która kończy się likwidacją.

Proszę o kontakt w przypadku jakichkolwiek pytań czy uwag.

 

Mogą Cię również zainteresować...