Gdy wchodzi inwestor branżowy przedsiębiorca czasem musi zostać

W jednym z wcześniejszych wpisów, czyli Wyjście z inwestycji: inwestor branżowy, czyli miłość z rozsądku, przedstawiłem główne aspekty związane z wyjściem kapitałowym inwestora Venture Capital z inwestycji w formie przejęcia spółki przez inwestora branżowego. Te kwestie poruszyłem również w Wyjście z inwestycji – earn-out, czyli transakcja na raty. Poniżej chciałbym się skoncentrować na wpływie przejęcia firmy przez inwestora branżowego na sytuację przedsiębiorcy.

Temat wyjścia kapitałowego (exit) poruszałem również w innych tekstach:

Transakcja wejścia do spółki inwestora branżowego może wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy na trzy sposoby:

  • przedsiębiorca „wychodzi” ze spółki razem z inwestorem VC,
  • po wyjściu inwestora VC przedsiębiorca zostaje przez pewien czas w spółce,
  • po wyjściu inwestora VC przedsiębiorca rozwija spółkę razem z inwestorem branżowym.

Inwestor branżowy przejmuje wszystkie udziały w spółce

Jeśli inwestor branżowy bardzo dobrze zna branżę, specyfikę czy produkt spółki, najbardziej prawdopodobnym scenariuszem jest przejęcie przez niego wszystkich udziałów w spółce.

Wyjście przedsiębiorcy ze spółki może być łatwiejsze, gdy do przejęcia dochodzi ze względu na unikalną technologię, know-how czy inny majątek o strategicznym znaczeniu, który może być rozwijany samodzielnie przez inwestora branżowego bez udziału przedsiębiorcy.

Przy transakcjach przejęcia spółki przez inwestora branżowego, przedsiębiorca zazwyczaj ma możliwość spieniężenia swoich udziałów w spółce na takich samych warunkach jak inwestor Venture Capital, chyba że zapisy umowy inwestycyjnej określają inne specyficzne warunki.

Przykładowo, kwota środków płynących od inwestora branżowego do przedsiębiorcy może zostać pomniejszona ze względu na zapisy umowy inwestycyjnej, a w tym na przykład klauzuli liquidation preference. W takim przypadku, część pieniędzy za udziały przedsiębiorcy trafi do inwestora Venture Capital.

Gdy ze strony inwestora branżowego pojawia się oferta przejęcia wszystkich udziałów w spółce za gotówkę w jednej transakcji to w większości przypadków decyzja o sprzedaży udziałów leży wyłącznie w gestii inwestora VC.

Zapisy umowy inwestycyjnej i umowy spółki gwarantują inwestorowi Venture Capital pierwszeństwo wyjścia, a także możliwość wymuszenia na przedsiębiorcy przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów stronie trzeciej. O jednej z takich klauzul pisałem w Klauzula drag along – kolejne niebezpieczeństwo oraz 5 obszarów negocjacji klauzuli drag along w umowie inwestycyjnej.

Specyficzną sytuacją jest wspólne wyjście przedsiębiorcy i inwestora na rzecz inwestora branżowego, które jest oparte o mechanizm earn-out. Wtedy całkowite wyjście obu partnerów ze spółki jest rozciągnięte w czasie.

Całkowita kwota wypłacana przez inwestora branżowego za przejmowane udziały jest uzależniona od realizacji przez spółkę określonych celów. Earn-out jest najczęściej stosowany, gdy inwestorem Venture Capital jest anioł biznesu, choć zdarza się to również w przypadku funduszy VC.

Przedsiębiorca pozostaje w spółce przez określony czas po wyjściu inwestora VC

Ze względu na specyfikę branży czy produktu, inwestor branżowy często uzależnia własną decyzję dotyczącą przejęcia spółki od złożenia przez przedsiębiorcę zobowiązania do udzielania wsparcia spółce w określonym terminie od daty przejęcia.

Głównym powodem takiego oczekiwania ze strony inwestora branżowego jest to, iż zaangażowanie przedsiębiorcy w działalność spółki minimalizuje zakłócenia w funkcjonowaniu spółki w okresie przejściowym.

W rezultacie zawartych ustaleń pomiędzy stronami transakcji, inwestor VC wychodzi ze spółki od razu, a przedsiębiorca dopiero po upływie określonego czasu. Inwestor branżowy negocjuje więc dwie różne transakcje wyjścia. Jedna dotyczy wyjścia inwestora Venture Capital, a druga wyjścia przedsiębiorcy. Występują tu dwie oddzielne transakcje, a negocjacje prowadzone są wspólnie przez wszystkie strony.

Inwestor VC w takich przypadkach albo sprzedaje wszystkie swoje udziały albo większość z nich. Sposób odejścia inwestora VC jest powiązany z jego rolą w spółce, czyli im jego rola jest mniejsza tym mniej powodów pozostania w spółce, a całkowite wyjście (sprzedaż wszystkich udziałów) łatwiejsze.

W celu zachęcenia przedsiębiorcy do pozostania w spółce, inwestor zazwyczaj zobowiązuje się do dodatkowego wynagrodzenia przedsiębiorcy. Motywacja może być powiązana z wykupem udziałów przez inwestora branżowego lub też nie.

Bardzo często stosowana jest jakaś forma mechanizmu earn-out, czyli uzależnienia ceny wykupu udziałów przedsiębiorcy od stopnia realizacji uzgodnionych przez strony celów. Okres pozostania przedsiębiorcy w spółce trwa zazwyczaj od kilku miesięcy do 2 lat.

Jeśli inwestor branżowy kupuje od inwestora VC tylko część jego udziałów (zazwyczaj większość) to cena sprzedaży pakietu, który nie został nabyty, kształtuje się w zależności od zrealizowania zadań przez spółkę, czyli de facto przez przedsiębiorcę.

W opisywanym tu schemacie wyjścia, rola przedsiębiorcy wzrasta w porównaniu do wcześniej omawianej ścieżki. Bez zgody przedsiębiorcy nie dojdzie do zawarcia trójstronnej umowy, pomimo istnienia zapisów w umowie inwestycyjnej, które inwestor VC mógłby wykorzystać. Inaczej mówiąc, jeśli inwestor chce wyjść z inwestycji od razu to musi szukać takich rozwiązań przy konstruowaniu earn-out, które będą zadowalać przedsiębiorcę.

Inwestor branżowy przejmuje spółkę, ale przedsiębiorca zostaje

Gdy do spółki wchodzi inwestor branżowy może zaistnieć sytuacja, w której jedynym sprzedającym udziały w spółce jest inwestor Venture Capital. Inwestor branżowy oferuje inwestorowi VC gotówkę za jego udziały, a wyjście jest natychmiastowe lub powiązane, przynajmniej w jakiejś części, z wykorzystaniem mechanizmu earn-out.

Z kolei przedsiębiorca otrzymuje od inwestora branżowego ofertę pozostania w spółce. Taka oferta przyjmuje różne kształty. Jednym z najczęściej występujących elementów takiej oferty jest natychmiastowy wykup od przedsiębiorcy przynajmniej niewielkiego pakietu posiadanych przez niego udziałów. Cena sprzedaży za jeden udział jest co najmniej taka sama jak cena, którą otrzymał inwestor Venture Capital. Innym bardzo często występującym elementem jest zastosowanie mechanizmu earn-out.

Jednym ze sposobów zarówno motywacji, jak i związania przedsiębiorcy z inwestorem branżowym, jest zamiana pakietu udziałów przedsiębiorcy na pakiet udziałów czy akcji inwestora branżowego. Taka transakcja jest szczególnie interesująca, gdy inwestorem branżowym jest spółka notowana na giełdzie.

Po wykupieniu udziałów przedsiębiorcy przez inwestora branżowego, przedsiębiorca zazwyczaj negocjuje plan motywacyjny. Taki plan musi być na tyle atrakcyjny dla przedsiębiorcy, aby zatrzymać go w spółce.

Proszę o kontakt w przypadku jakichkolwiek pytań czy uwag.

 

Mogą Cię również zainteresować...