Budowa firmy – wzrost organiczny i akwizycje

Wzrost-organiczny-akwizycje-male-srednie-firmy Mariusz Malec

Teoretycznie, każde przedsiębiorstwo może być rozwijane nie tylko organicznie, ale również nieorganicznie, czyli poprzez przejęcia i połączenia (fuzje). Obie ścieżki budowy firmy mogą być i często są stosowane równolegle.

Ścieżka budowy firmy w sposób organiczny wymaga przede wszystkim wiedzy dotyczącej rynku, na którym działa firma, oraz wiedzy z zakresu zarządzania przedsiębiorstwami, która staje się coraz ważniejsza wraz ze wzrostem firmy.

Sukces w zakresie przejęć jest uzależniony przede wszystkim od dwóch czynników:

  • odpowiedniej dojrzałości kultury organizacyjnej firmy przejmującej,
  • wiedzy na temat przejęć, przynajmniej w stopniu podstawowym, u zarządzających podmiotem przejmującym.

Rozwój organiczny firmy

Rozwój organiczny to zwiększanie przychodów i zysków przez firmę, a co za tym idzie, jej pozycji rynkowej, poprzez działania wewnętrzne firmy, takich jak zwiększanie bazy klientów na obecne produkty czy wprowadzanie nowych produktów. Rozwój organiczny to najczęściej mniej lub bardziej stabilny wzrost przychodów, który odzwierciedla działania operacyjne firmy (marketingowe, sprzedażowe, produkcyjne, inwestycyjne, finansowe itp.).

W rozwoju organicznym, firma wykorzystuje zasoby finansowe wewnętrze (wykreowany zysk), finansowanie zewnętrzne dłużne (kredyt, pożyczki, obligacje itp.) i kapitałowe (inwestor branżowy, inwestor finansowy, anioł biznesu) czy też kredyt kupiecki (finansowanie się zobowiązaniami). W odróżnieniu od rozwoju poprzez przejęcia, rozwój organiczny może być realizowany etapami, w zależności od zasobów finansowych firmy.

W przypadku wielu małych i średnich firm polskich nadal bardzo częste jest poleganie przede wszystkim na finansowaniu wewnętrznym.

Budowa dojrzałej firmy poprzez rozwój organiczny zazwyczaj wymaga długiego czasu, co najmniej kliku lat. W ciągu tego okresu firma realizująca ścieżkę organiczną jest narażona na wiele ryzyk, a w tym między innymi:

  • ryzyko błędów w zarządzaniu,
  • budowy i utrzymania zespołu,
  • utraty płynności,
  • dostępu do kapitału.

Dla większości firm na rynku rozwój organiczny to główna ścieżka rozwoju.

Rozwój nieorganiczny, czyli przejęcia

Budowa firmy w sposób nieorganiczny jest realizowana poprzez przejęcia innych podmiotów na rynku, połączenia z nimi (fuzje) czy wykup ich aktywów (majątku materialnego i / lub niematerialnego) czy też przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przejmowane są zarówno aktywa jak i zobowiązania).

Realizując tę ścieżkę rozwoju, firmy właściwie natychmiast poszerzają swój udział w rynku (wzrost przychodów), uzyskują dostęp do nowego segmentu rynku (zazwyczaj wzrost przychodów oraz nowe kanały dotarcia do klienta) czy przejmują konkretną wiedzę (know-how) itp.

Rozwój nieorganiczny może mieć charakter gotówkowy, bezgotówkowy lub mieszany. W przypadku bezgotówkowych transakcji przejęć, czyli zakupu udziałów czy akcji spółki przejmowanej oraz zakup aktywów, przedsiębiorstwa czy jego części, sprzedający zamiast gotówki otrzymują udziały czy akcje spółki, która dokonuje przejęcia i stają się wspólnikami czy akcjonariuszami tej spółki.

Realizacja rozwoju nieorganicznego jest bardzo często uzależniona od zasobów finansowych firmy przejmującej lub też od jej możliwości pozyskania finansowania.

W porównaniu do żmudnej budowy firmy w sposób organiczny, ścieżka przejęć i fuzji wydaje się być znacznie mniej ryzykowna, a z pewnością o wiele szybsza. Główne ryzyka w tym obszarze wiążą się przede wszystkim z błędami w zakresie przeprowadzenia samej transakcji oraz w zakresie połączenia operacyjnego przedsiębiorstw czy wchłonięcia przejętych aktywów.

Niska dojrzałość organizacyjna

Obie omawiane ścieżki mogą i powinny być stosowane równolegle tylko przez podmioty znajdujące się na określonym etapie dojrzałości organizacyjnej.

Bez odpowiedniej dojrzałości organizacyjnej firmy przejmującej, integracja operacyjna obu podmiotów albo zakończy się porażką albo okaże się długotrwałym, skomplikowanym, kosztownym procesem. Taki proces będzie odciągał uwagę od innych istotnych kwestii operacyjnych i strategicznych w firmie.

Dla wielu firm osiągnięcie dojrzałości pod względem kultury organizacyjnej jest naturalne. Chęć dalszego rozwoju firmy zazwyczaj wymusza na właścicielach stopniowe wdrażanie nowoczesnych metod zarządzania, a w tym budowę wydajnej struktury organizacyjnej. Niestety, w polskich przedsiębiorstwach nie jest to regułą.

Bardzo często firmy zatrzymują się w rozwoju ze względu na brak motywacji właścicieli oraz / lub słabą znajomość lub nierozumienie nowoczesnych metod zarządzania. Wiele z tych firm było budowanych w ciągu ostatnich dwudziestu pięciu lat i wydaje się, iż wielu przypadkach naturalnym bodźcem do zmian będzie dopiero sukcesja.

Warto wspomnieć, iż nie należy utożsamiać wielkości firmy z jej dojrzałością organizacyjną. Z moich doświadczeń wynika, iż te dwie charakterystyki nie idą w parze.

Znam przedsiębiorstwa, które osiągają roczne przychody na poziomie 25-30 milionów złotych, przy zyskach 1-2 milionach złotych, których kultura organizacyjna pozostawia wiele do życzenia. Takie firmy są zdolne do przejęcia i zintegrowania tylko niewielkich firm i przeprowadzenia prostych transakcji.

Niestety, niski poziom kultury organizacyjnej dotyczy wielu podmiotów, które są notowane na NewConnect. Przedstawiane często przez te firmy strategie rozwoju oparte przede wszystkim na przejęciach nie mają nieraz większej wartości.

Dojrzałość organizacyjną uzyskują za to stosunkowo szybko podmioty, które pozyskały jako inwestorów fundusze Venture Capital (niestety, nie wszystkie fundusze oddziałują pozytywnie w tym obszarze).

Podsumowując, wzrost nieorganiczny powinien być zarezerwowany tylko dla przedsiębiorstw o stosunkowo dobrze rozwiniętej kulturze zarządzania. Dopóki firma nie osiągnie tego koniecznego warunku, jedynym akceptowalnym sposobem budowy firmy powinien być rozwój organiczny.

Wiedza w zakresie przeprowadzenia przejęć

Kolejną kwestią, która utrudnia polskim małym i średnim firmom budować firmę poprzez rozwój nieorganiczny jest niski poziom wiedzy osób zarządzających w zakresie tej ścieżki rozwoju.

Nie chodzi o to, aby zarządzający był ekspertem w zakresie przejęć, ale posiadał co najmniej podstawową wiedzę co do możliwych kierunków działania w tym zakresie.

Ta wiedza powinna być wystarczająca do zrozumienia podstawowych zagadnień, wyboru sposobu przejęcia i ryzyk z nim związanych, dokonania podstawowych analiz i podjęcia decyzji dotyczących współpracy z odpowiednimi doradcami w tym zakresie.

Przykładowo, w przypadku transakcji przejęcia opartej na earn-out przeprowadzający przejęcie powinien rozumieć, iż konieczne będzie ustalenia warunków współpracy operacyjnej pomiędzy firmami po przejęciu (zakres i czas integracji), a w tym ustalenie KPI.

Dodatkowo, strony powinny umówić się co do postępowania w przypadku zaistnienie negatywnych scenariuszy (zmiana zakresu uprawnień stron na poziomie zarządu, rady nadzorczej czy Zgromadzenia Wspólników).

W ciągu kilku ostatnich tygodni obserwowałem próbę (negocjacje nadal trwają) przejęcia wszystkich udziałów spółki przeprowadzaną przez firmę (przychody i zysk o wartościach przedstawionych powyżej).

Z mojej obserwacji wynika, że firma przejmująca posiada kulturę organizacyjną wystarczającą do „wchłonięcia” celu przejęcia (mojego klienta). Słabością całego procesu jest natomiast brak podstawowej wiedzy zarządzającego firmą przejmującą dotyczącej przeprowadzenia tak nieskomplikowanej transakcji, a w tym między innymi:

  • ustalenie modelu wyceny (następują przecież ciągłe zmiany w bilansie i rachunku zysków i strat),
  • due diligence (kwestie biznesowe są analizowane, ale kwestie prawne i księgowe już nie),
  • wybór optymalnej ścieżki przejęcia z punktu widzenia strategii, operacji i kwestii podatkowych (każda propozycja transakcji, która jest inna niż prosta sprzedaż udziałów spółki za wynegocjowana cenę budzi nieufność przejmującego).

W mojej opinii zarządzający firmą przejmującą nie zdaje sobie w ogóle z istniejących ryzyk, a także nie rozumie, iż istnieją narzędzia, które te ryzyka mogą istotnie ograniczyć.

Brak wiedzy w zakresie przejęć niestety dotyczy również firm notowanych na giełdzie (dotyczy to przede wszystkim NewConnect).

Doradzałem przedsiębiorcy, którego firma była przejmowana przez jeden z takich podmiotów. Po analizie dokumentów inwestycyjnych (brak precyzyjnych i podstawowych zapisów i klauzul) można było przewidzieć, iż przyszła współpraca zakończy się porażką (co się zresztą się stało po kilku miesiącach od transakcji).

Innymi słowy, gdyby przejmujący podszedł do tej transakcji zgodnie z minimalnymi standardami to prawdopodobnie nigdy by nie doszło do współpracy.

Polskie firmy rodzinne

Dla większości małych i średnich firm w Polsce decyzja dotycząca wyboru przejęć i fuzji jako ścieżki rozwoju to rozwiązanie nadal wyłącznie teoretyczne.

Większość z tych firm nie spełnia nawet pierwszego warunku przedstawionego powyżej, czyli dojrzałości organizacyjnej, która umożliwi integrację czy współpracę pomiędzy stronami. Dodatkowo, u przedsiębiorców brakuje myślenia w kategoriach rozwoju nieorganicznego.

Interesującym aspektem jest fakt, iż wiele polskich firm nie korzysta z kredytów bankowych, a jednocześnie posiada zasoby finansowe, które nie są wykorzystywane jako kapitał pracujący. Stawia to te firmy w bardzo dobrej pozycji wyjściowej z punktu widzenia realizacji rozwoju nieorganicznego.

Warto jednak wziąć pod uwagę, iż polscy przedsiębiorcy nadal nie muszą podejmować decyzji związanych z rozwojem nieorganicznym. Brak tego przymusu wynika z tego, iż na wielu rynkach:

  • nadal istnieją duże możliwości rozwoju organicznego,
  • występuje znaczne rozproszenie i brakuje potencjalnych podmiotów do przejęcia.

Podsumowując, polscy przedsiębiorcy mają jeszcze czas na podjęcie działań w obszarze rozwoju organicznego.

Niniejszy tekst jest nieco zminioną wersją artykułu, który ukazał się w magazynie Finanse i Controlling 46/2016 pt. „Małe i średnie firmy w Polsce – uwarunkowania strategii wzrostu”.

Proszę o kontakt w przypadku jakichkolwiek pytań czy uwag.

 

Mogą Cię również zainteresować...